天舟文化高溢价收购遭问询 控股股东曾抛巨额减持计划

专题：天舟文化

上周推出拟16亿元、溢价20倍收购手游公司的重组预案后，天舟文化日前遭深交所发出问询函，要求公司就标的资产较高增值率、标的公司版权风险、业绩承诺保障机制等诸多问题进行说明。此外，今年6月份天舟文化控股股东曾抛出拟减持3500万股计划，后因股市持续下跌而作罢，随着证监会“禁卖令”即将到期，减持会否重启也引起关注。

深交所数问收购

24日，深交所网站公布了对天舟文化的问询函，针对天舟文化上周公布的重大资产重组预案，要求天舟文化就收购的标的公司版权问题、未详尽披露的用户情况等业务数据、募集配套资金部分用于补充流动资金的必要性，以及标的资产较高的增值率、标的公司业绩承诺如何保障等诸多问题，于12月29日之前进行说明。

记者了解到，流水是观察游戏公司业绩和运营状况的重要数据之一。有不愿具名的上市券商研究员表示，流水也是一些游戏公司作假的主要地方。由于市场看游戏公司的时候比较看重月最高流水，因此一些公司往往只公布月最高流水，或者通过做高某个月流水来粉饰。

深交所在问询函中要求天舟文化对标的公司三款主要游戏按单个游戏按月披露当期流水和公司实际收入情况。同时，对“年度预测流水情况”中的“其他游戏流水”，按单个游戏进行详细披露。并通过同行业比较，分析各期收入预测的可实现性，补充披露收入预测相关的假设、与预测收入相对应的付费用户数量、ARPU值(每用户平均收入)、分成比率等关键业务数据及其合理性等。

此外，深交所对标的公司业绩承诺如何保障上提出了要求，对现金补偿承诺提供切实可行的保障机制，若无法提供相关保障机制，请就现金补偿的可执行性进行重大风险提示。

收购标的不出众

实际上，12月17日天舟文化预案发布时，市场已有收购标的溢价率过高声音。

天舟文化预案显示，截至2015年6月30日，游爱网络全部权益账面价值为7475.11万元 (未经上市公司聘请的会计师审计)，交易预估值为16.24亿元，增值率2071.90%。天舟文化此次收购游爱网络100%股权的初步商定交易价格为16.2亿元。

上述研究员称，由于炒作的原因，A股目前游戏公司估值确实偏高，上百倍都不奇怪，因此上市公司收购游戏公司时后者的增值率同样偏高。此前凯撒股份溢价40倍收购天上友嘉、浙江帝龙溢价19.24倍收购美生元。此前巨人网络、中国手游从美国退市后回归A股，市场普遍认为主要原因就是嫌美国的估值低。例如巨人网络2013年从美国退市时市值35亿美元约220以人民币，以当年净利润13.2亿人民币看，市盈率还不到17倍。