“宝万之争”暂告段落 宝能进万科董事会还有戏吗？
【摘要】“宝万之争”的走势愈加扑朔迷离。昨晚，万科A发布公告称，公司目前正在筹划资产重组，旨在实现提升公司价值及实现多赢，同时公司管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格，为此管理层希望获得所有股东的支持。证监会新闻发言人张晓军则表示，监管部门一直高度关注此事，正会同银监会、保监会对此事进行核实研判。(北京青年报)
专题：万科a
“宝万之争”的走势愈加扑朔迷离。昨晚，万科A发布公告称，公司目前正在筹划资产重组，旨在实现提升公司价值及实现多赢，同时公司管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格，为此管理层希望获得所有股东的支持。证监会新闻发言人张晓军则表示，监管部门一直高度关注此事，正会同银监会、保监会对此事进行核实研判。
在宝能系步步紧逼之时，市场观察人士就已经指出，宝能系绝不是简单的财务投资，其觊觎的是万科的董事会。王石在瑞士信贷演讲时也提到，按照宝能现有的股权，它进入董事会是迟早的事，但并没有达到可以轻易对董事会和万科管理层进行重大改变的地步。随着安邦倒向万科管理层，宝能和万科管理层“你死我活”的争斗暂告一段落。但围绕争夺公司董事会席位的博弈，恐怕才刚刚开始。
现状
宝能系想获得万科董事会席位并非易事
以宝能系目前持有的万科股份，其能够获得多少万科董事会席位呢？
根据万科的公司章程，万科的董事会一届任期是三年，本届董事会任期从2014年3月到2017年3月。目前，据港交所24日披露，宝能系旗下深圳钜盛华股份有限公司持有万科股份已达24.26%。
万科此前的公告显示，万科董事会设有11名董事，其中华润系和万科管理层各占3人、1名来自平安集团的外部董事孙建一和4名独立董事。万科管理层包括王石、郁亮和万科执行副总裁王文金，华润系的分别为华润集团首席战略官陈鹰、华润集团总会计师魏斌、华润集团董事总经理乔世波。4名独立董事中，海闻近日因个人原因辞去了万科独立董事的职位。11人架构的万科董事会目前有10名董事。
在此架构中，宝能系若要绝对控制董事会，在11名董事中须由宝能系提名6名才能实现。在目前安邦倒向万科的形势下，万科管理层、华润系和安邦持有万科股份26.43%，已超过宝能系的持股比例。在这种情况下，宝能系想通过改组万科当前的董事会和管理层来达到控制万科，实现的可能性很小。
即便宝能系在万科复牌以后继续增持万科股份，成为万科的控股股东，其要掌控万科经营管理层也绝非易事。万科《公司章程》第九十五条明确提出，公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。
累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这种表决权方式，可有效防止控股股东出现“一股独大”的局面。
案例
宝能系曾打赢与南玻A的董事会“战争”
今年年初，宝能系旗下的前海人寿还曾对股权结构同样分散的南玻A发起“攻击”。在举牌的过程中，南玻A董事会意识到了宝能系企图，其在 3月末突然宣布修改公司章程，试图以苛刻的条件限制现有董事和监事的更换，防止举牌方宝能系掌控董事会。比如，提出增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的五分之一”等针对性条款。
但此举随即引发了前海人寿的强烈反对，后者直指上述行为“不合理地限制了股东改选公司董事的合法权利，过度维护现有董事的董事地位，导致公司成为‘内部人’控制的公司”，甚至违反了相关法律规定。
而此番交锋之后，事件发生了一百八十度逆转，南玻A不仅放弃了修改公司章程，甚至在同时筹划的定向增发中主动引入前海人寿参与认购。
目前，前海人寿及其一致行动人持有南玻集团股份至25.05%，南玻董事会任期将到2017年，目前前海人寿在董事会中尚无席位。但观察人士认为，前海人寿控制南玻董事会只是时间问题。
宝能系增持万科A与南玻A的逻辑相似，二者均是所处行业的龙头企业，且历来股权分散无实际控制人。在宝能系强势进入南玻A后，南玻A出现了多名董事和高管离职。 但宝能系成为万科A的第一大股东之后，却遭遇到了以王石和郁亮为代表的万科管理层的强硬抵抗。
影响
安邦在万科获得董事席位已成定局
在举牌上市公司达到一定股份比例时，向其派驻董事，此次万科股权之争中的重要角色安邦保险可谓玩得炉火纯青。
在去年高调入主民生银行后，通过二级市场举牌成为招商银行的第二大股东安邦财险，在今年7月如愿进入招商银行董事会。安邦财险的董事长、总经理张峰以全票通过的方式成为了招商银行的非执行董事。
不过，安邦财险入主招行董事会并非一帆风顺。早在2013年5月，安邦就曾尝试进入招行董事会，但被否决。此后安邦在二级市场开启了对招商银行的“攻击”。
招商银行2014年年报显示，安邦财险持有招商银行27亿股，占总股本的10.72%，为第二大股东，仅次于第一大股东招商局。此时，恐怕招商银行已经没有办法阻止安邦进入董事会了。
安邦为何如此青睐上市公司的董事会席位呢？对此，观察人士认为，安邦进董事会席位背后是产业与其他行业资源嫁接需要。并且进入这些重要金融、地产龙头企业也是一种布局的需要，是安邦打造金控王国的重要棋子。
在万科股权争夺战中，安邦利用其在二级市场上获得的7.01%的万科A筹码，并在重要节点选择与万科管理层“结盟”，市场观察人士指出，根据双方的声明，安邦未来在万科的董事会结构中占有一个席位已成定局，这个董事会席位对于安邦此后的布局将起到至关重要的作用。
分析
还是应该按市场规则办事
举牌方在获得较大比例的股权后，往往会意图进驻董事会，进而实现掌控上市公司的目的。此时，上市公司的原大股东往往会想方设法阻止其派驻董事，而修改公司章程就成为常用策略，成本也最低。
有市场观察人士指出，通过修改公司章程来限制野蛮人权利实属下策之选，甚至会给对方留下口实，市场对此也存较大的争议，南玻A案例显示该策略往往难以奏效，资本市场还是应该按市场规则办事。如果大股东害怕被二级市场举牌方篡权，应在一开始就设置好游戏规则，中途修改章程难免引来非议。
北青报记者注意到，在国内万科管理层对决野蛮人的“万宝”之争如火如荼之际，太平洋对岸的苹果却向资本敞开董事会大门。据了解，通过这种所谓的“代理参与权”，股东可以借此来赶走自己不喜欢的董事会成员，从而对公司的发展策略施加影响力。据媒体报道的公开消息，过去两年中，随着贝莱德、T Rowe Price、美国大型养老基金等机构投资者要求提高股东话语权，代理参与权由过去的边缘话题逐渐成为大企业的主流选择。
据了解，在标普500指数公司中，微软、可口可乐等超过50家企业，已于今年实行代理参与权制度。有观察人士用“开放的董事会及其敌人”来形容当前公司治理模式中围绕董事会而展开的斗争，资本市场围绕“董事会”的角逐不会停下。
最新进展
万科：钜盛华将港深联动披露权益变动
针对近期宝能举牌万科一事，证监会新闻发言人张晓军昨日回应称，监管部门一直高度关注此事。上周证监会已表明态度，在依法合规的情况下，不予干预。上市公司、收购人等信息披露义务人在上市公司收购中应当依法履行信息披露义务；上市公司董事会对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益。“目前证监会正会同银监会、保监会对此事进行核实研判，以更好维护‘公开、公平、公正’的市场秩序，更好维护市场参与各方，特别是广大中小投资者的合法权益。”
昨晚，万科还发布公告称，钜盛华与前海人寿合计持有万科24.26%的权益，钜盛华今后通过港交所披露万科权益变动信息时，将向深交所提供相关的权益变动信息并予以披露。此前，深交所曾质疑万科股权变动披露与港交所不同步，造成投资者误解。
另外，昨晚，万科A发布公告进一步说明近期公司管理层的观点。公告称，公司目前正在筹划资产重组，旨在实现提升公司价值及实现多赢，同时公司管理层希望不要轻易改变公司的文化和经营风格，为此管理层希望获得所有股东的支持。
万科表示，如果此次事件的结果能让公司股权结构更稳定，那么对公司的信用风险评级和企业长期发展都有益处，并将鞭策公司加快转型的步伐。另外，万科将进一步完善对外信息发布机制。公司信息披露委员会将进一步完善公司信息披露事宜统筹，加强对管理层个人言论的管理。文/本报记者朱开云