*ST新梅保壳一周倒计时举牌双方仍难和解

专题：*ST新梅

21世纪经济报道记者了解到，双方之所以如此纠结“改正是否完成”，是由于改正是否完成直接影响到举牌方能否行使表决权。此前举牌方多次参与股东大会受阻，表决权全部被限制，甚至投赞成票也未被记录。

自2014年6月6日，兰州鸿祥、兰州瑞邦、上海开南等签署《一致行动人协议》形成*ST新梅“举牌方”后，“开南账户组”与公司原大股东之间关于上市公司控制权的争夺浮出水面，其间更出现了“开南账户组”信披违规、上市公司诉讼要求判举牌方交易行为单边无效、举牌方参会遇阻报警等种种曲折。但眼见*ST新梅保壳已经迫在眉睫，2015年最后一周，深陷股权“举牌”纠纷的*ST新梅(600732.SH)再起波澜。

除了近日*ST新梅援引有关诉讼中的《案卷摘抄记录》质疑举牌方的一致行动人身份外。双方争论的焦点更是集中在举牌方是否“改正违法违规行为”。

*ST新梅副总经理、董秘何婧称，宁波证监局不认可“开南账户组”实际控制人王斌忠“补充信息披露、罚款50万元”就算改正完成的说法；举牌方新闻发言人朱联认为，这是*ST新梅断章取义。

值得注意的是，已经连续两年亏损的*ST新梅，在不断的股权纠纷中即将面临暂停上市。虽然现任管理层已经祭出回购宋河酒业相应股权、出售新梅大厦部分办公用房两套保壳方案，但由于时间紧迫，可能难以完成“保壳”。

双方难和解

2015年1月，宁波证监局认定，王斌忠作为上海开南账户组的实际控制人和信息披露义务人，违反了举牌应披露的规定，责令王斌忠改正违法行为，给予警告，并处以50万元的罚款。

在12月23日的媒体沟通会，何婧对现场的媒体表示，在近日有关诉讼开庭时，法庭向原被告双方宣读了《法庭工作记录》，法庭在向宁波证监局相关人员询问时，该局相关人员明确表示不认可王斌忠和“开南账户组”已经改正违法违规行为的观点。

*ST新梅方面的代理律师援引《法庭工作记录》表示，宁波证监局回答法庭，由于《证券法》并没有明确规定改正具体的程度和内容，所以到目前为止，宁波证监局无法确认开南账户组已经完成了改正。

对此，举牌方12月23日发表声明称，这是*ST新梅对法院“工作记录”的自行解读，断章取义，涉嫌误导投资人。

朱联12月24日还援引宁波证监局的话对21世纪经济报道记者进一步回应称，宁波证监局方面从来没有对行政处罚出具已经改正完成的先例。

双方各执一词，孰是孰非难下定论。记者12月24日将这一信息反馈给宁波证监局，相关人士对21世纪经济报道记者说，他们不清楚上海一中院到底是如何引用宁波证监局的话，因此无法置评。上海一中院一位人士称，他们不方便对双方的引述发表意见，需向法官求证后以适当形式发表意见。

但由于《上市公司收购管理办法》等法规没有对“改正”做出明确界定，给双方留下巨大争议空间。举牌方认为，改正是指补充信息披露并上缴50万元罚款；而*ST新梅则认为，改正还需举牌方从二级市场卖出股票，并向上市公司上缴投资收益。

一周保壳难题

这场即将进入第四个年头的股权纷争，也使得*ST新梅走到暂停上市的边缘。

在*ST新梅管理层看来，房地产上市公司2013年底开闸后，是由于“开南账户组”的违规举牌和恶意收购，致使重组时机被延误。而对于已经连续两年亏损、三季度继续亏损0.27亿元的*ST新梅来说，若不能在2015年最后一周内扭亏为盈，将被暂停上市。

目前，现任管理层已经祭出回购宋河酒业相应股权、出售新梅大厦部分办公用房两套保壳方案。

根据评估报告，新梅的部分办公用房的售价为1.6万元每平方米，成功出售则可为公司带来约4500万元至5500万元的净利润，可能可以实现扭亏为盈。

但据21世纪经济报道记者了解，新梅大厦部分办公楼出售事宜，在股东大会通过后已经联系中介挂网，目前还未有接收方，2015年恐难完成。

除了出售部分办公用楼，*ST新梅提出的另一个保壳方案是回购宋河酒业相应股权，要求宋河酒业股东辅仁药业，按照约定条件回购该等股份。

前述股权回购事项全部完成后预计增加投资收益人民币4,860万元，如果能在2015年最后一周内完成，也能避免*ST新梅暂停上市。何婧在前述媒体沟通会上称，管理层已经向辅仁药业去函，并与对方法务部沟通，相应谈判也将启动。

“这些都是管理层积极采取的措施，能否扭亏为盈还不能确定。”何婧12月23日说，现任管理层的精力主要放在推动重组上面，她认为只有2016年完成重组才能根本避免退市风险。

此前的6月23日，*ST新梅董事长张静静在股东大会上表示，只有纠正违法持股行为才能实施公司转型，否则监管部门不会审批。对于此次拟重组军工资产，何婧说，公司重组正有序推进，至于证监会最终审批时是否以法院判决为前提，目前也不好判断。