天舟文化收购游戏公司 版权问题被深交所问询

专题：天舟文化

2015年以来A股游戏业并购热度不减。日前，天舟文化(300148)披露重组预案，拟收购游爱网络100%股份。而公司于24日收到深交所问询，问询重点主要围绕交易方案及业绩承诺、标的游戏公司的版权问题等，并就此请公司予以完善和补充。

据方案，公司拟现金加定增方式购买袁雄贵等11人持有的游爱网络全部股份，交易价格为16.2 亿元。同时募集配套资金不超过11.44亿元，其中3亿元用于补充流动资金。财务数据显示，截至今年6月30日。游爱网络全部股东权益账面价值为7475.11万元，增值率达2071.90%，预测充值流水增长幅度较大。游爱网络2015年1-6月实现营收8504.90万元，净利润2644.33万元。交易对方承诺，游爱网络2016-2018年扣非后净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、1.87亿元。

从问询函看，监管层对上述方案的关注点主要集中在：此次募集配套资金部分用于补充流动资金的必要性、标的资产较高的增值率、及其并未详尽披露的用户情况等业务数据。其中，交易所要求公司对预案中“年度预测流水情况”中的“其他游戏流水”，按单个游戏进行详细披露；同时，通过同行业比较，分析各期收入预测的可实现性，并补充披露收入预测相关的假设、与预测收入相对应的付费用户数量、ARPU值(每用户平均收入)、分成比率等关键业务数据及其合理性等。

此外，方案显示，业绩承诺方股份锁定一年后，按三年分批解禁，解禁比例分别为40%、30%和30%，如业绩未达承诺，业绩承诺方可就补偿方式进行选择。监管层对此指出，请对现金补偿承诺提供切实可行的保障机制，若无法提供相关保障机制，请就现金补偿的可执行性进行重大风险提示。

针对标的资产游爱网络，监管层询问了常见于游戏业的版权问题。问询函指出，向广州菲音购买《风云天下OL》软件著作权的协议内容、是否存在版权或其他权利纠纷或法律风险，并请独立财务顾问及律师对此发表核查意见。同时请公司披露广州菲音和游爱网络是否存在关联关系等。

资料显示，游爱网络在SLG类型、卡牌类型移动网络游戏领域中具有较强的研发和运营能力，其中《风云天下OL》最高月充值流水超过3000万元。而《风云天下OL》是由广州菲音委托游爱网络开发的网络游戏，2012年9月，游爱网络与广州菲音签订了《联合运营协议》，2014年，游爱网络向后者购买了《风云天下OL》的软件著作权，并签订协议，终止《技术开发合同》以及后期签订的《联合运营合同》项下与广州菲音的合作关系。