金刚玻璃收购左手倒右手 罗伟广导演标的升值30倍
专题：金刚玻璃
曾在媒体高调宣扬“穿越一二级市场，打造联动资本平台”的私募大佬新价值董事长罗伟广，这一次是真刀真枪的过了把瘾。
12月3日，金刚玻璃公告向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%的股份。意在拿下喜诺科技持有的OMG新加坡64%股权。此外金刚玻璃还向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。如此一波三折的收购下，OMG估值高达30亿元。值得注意的是，罗伟广既是喜诺科技的股东，也是纳兰德基金的实际控制人。
罗伟广才是此次交易的首要角色。今年9月，罗伟广通过股权协议转让方式，从金刚玻璃大股东拉萨市金刚玻璃实业有限公司手中取得部分股权。借此一步，罗伟广登堂入室成为金刚玻璃二股东。而在同年8月，罗伟广身为股东的喜诺科技刚刚受让OMG新加坡64%的股权。经手间，OMG新加坡的估值从2014年10月的不足亿元涨到7.27亿元，飙升6.5倍。
显然，在OMG新加坡历次的估值飙升中，罗伟广都扮演了重要角色。在成为金刚玻璃二股东后，今年十月，罗伟广又通过自己控制的纳兰德基金受让了OMG新加坡36%的股权。这次经手，OMG的估值变为24.5亿元，又较此前增长了近2.4倍。仅仅是两月后，OMG新加坡卖给金刚玻璃时，其估值又上浮了22.45%。综合来看，短短一年多的时间里，OMG估值暴涨约30倍。
与OMG新加坡估值飞速增长难相匹配的是其业绩状况。数据显示，OMG新加坡2013年度、2014年度、2015年1-10月内，净利润分别为-174.59万元、3429.79万元和6693万元。而OMG新加坡到目前为止未拥有任何计算机软件著作权和注册商标。不过，这家千万净利级别的公司却做出了高达几亿元的业绩承诺，其中，2016年净利承诺就已飙升至2.88亿元。
一位不愿具名的业内人士对中国经济网记者表示：“这更像罗伟广自导自演的一出收购剧。一边跻身上市公司股东取得话语权，一边迅速敲定并购标的并突击入股，对标的进行估值炒作和概念包装后，左手倒右手，转卖上市公司。这未免太急功近利，也会损害上市公司的长远利益”。
跨国并购浮现私募大佬
12月3日晚，金刚玻璃公告称，金刚玻璃拟14.53元/股向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%的股份，喜诺科技持有OMG新加坡64%的股权；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权；公司将合计发行2.06亿股。
本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有 OMG新加坡100%股权，其作价约为30亿元。同时，上市公司向罗伟广、嘉禾资产(嘉逸投资)、珠海乾亨发行股份募集配套资金，总额不超过6亿元。
动辄数十亿的收购能顺利进行，罗伟广的作用不可忽视。实际上，此时的罗伟广已不仅仅是私募大佬的身份，他还是金刚玻璃的二股东。
这一切可以追溯到今年5月。根据金刚玻璃的公告信息，2015年5月25日，金刚玻璃得知，控股股东拉萨市金刚玻璃实业有限公司(以下简称“金刚实业”)拟筹划引进战略投资者事宜。数月后，拉萨市金刚玻璃实业有限公司于2015年9月17日与罗伟广先生签署了《股权转让协议》，以协议方式转让其持有的金刚玻璃21287100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%。经此股权转让，罗伟广成为金刚玻璃二股东。
如此一来，罗伟广便在上市公司中获得不小的话语权，这让之后的并购更像是顺水推舟。有知情人士称，纳兰德会为投资的项目引荐有并购需求的上市公司。而金刚玻璃此次收购的喜诺科技和OMG新加坡均被罗伟广和其控制的纳兰德基金持股，背后有着千丝万缕的关系。公告称，喜诺科技和纳兰德基金分别持有OMG新加坡64%、36%的股权，前海喜诺、罗伟广和至尚投资分别持有喜诺科技 70.3125%、12.633%和17.0545%的股权。
对于这一情况，公告的叙述则颇为婉转。公告称，作为上市公司战略投资者，同时作为OMG新加坡的投资者，基于支持上市公司战略发展规划实施、有效改善公司整体资产质量、保证上市长期可持续发展的角度，罗伟广希望推动上市公司通过发行股份的方式购买OMG新加坡的控制权，构成了本次关联交易的背景。公告还称，本次关联交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
这样说来，罗伟广堪称金刚玻璃的贵人。他不仅将促成了金刚玻璃的重组，OMG新加坡将置入上市公司；也使得其业务模式将从以玻璃深加工为主转变为玻璃深加工与流媒体传输业务齐头并进的双主营业务模式。罗伟广把互联网的外衣披在了前三年业绩不断下滑的金刚玻璃的身上。
实际上，罗伟广才是最大的赢家。经过此次收购，罗伟广更上一层楼，彻底坐稳了金刚玻璃头把交椅的位置。日前，金刚玻璃在回复上交所问询时表示：按照本次发行价格计算，本次交易后罗伟广先生及其一致行动人将通过直接或间接方式控制上市公司 12968.06 万股，占上市公司总股本的比例将变更为 28.67%，为上市公司实际控制人。
罗伟广热衷并购捞金术
罗伟广是私募圈的明星。他崭露头角是在2009年以年度收益192.57%摘得私募冠军头衔。
然而，好景不长。据证券时报报道称，2014年4月时，罗伟广管理的资金规模迅速缩水至10亿元左右。罗伟广也对媒体表示：“我也算私募圈的一个典型案例吧。尤其在2012年遭遇一场大失败，所以客户赎回的情况比较突出。”。
虽然二级市场失意，但罗伟广在一级市场上却获得不小收获。2010年11月，他创立的PE公司纳兰德投资公司成立。加上此前罗伟广以个人名义投资的数个项目，纳兰德团队投资的PE项目数已超过20个。据他介绍，这些项目中，已通过并购退出的项目有星辉车模和新时达，两者均带来数倍收益。
在尝到并购退出的甜头后，罗伟广一二级市场联动的操作手法也逐渐成形。罗伟广现为广东新价值投资有限公司董事长及投委会主席，其控制的企业包括广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资有限公司和深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
据经济观察报报道，其控制的纳兰德此前主要做一级市场和一级半市场的并购基金，以PE形式入股未上市的项目，等到项目IPO或被并购后退出。不过，随着并购的监管政策越来越宽松，审核的概率变高，再加上IPO屡次暂停，并购就成为了最主要的退出方式。前述知情人士表示，作为主做并购基金的纳兰德主要参股一些等不及IPO、想被并购的资产。“参股之前先和项目谈好，未来的方向是优先选择被并购，其次是上市，或是新三板。”
而罗伟广控制的另一家公司广东新价值则为二级市场的举牌基金。罗伟广此前接受某网采访时表示，新价值的举牌基金多参股一些很好的二级市场的重组平台，小市值的公司先入股它，甚至拿大股东、二股东，再慢慢帮它运作并购。
罗伟广曾表示，“在传统产业难现投资价值、创业板估值高企背景下，并购重组可以改变企业基本面，带来无限想象空间。而且IPO暂缓、注册制没有日程表，一些非上市资源也愿意重组。”
此次罗伟广对于金刚玻璃的运作正是上述手法的实践。今年10月，罗伟广接受某基金采访时曾表示，“我立足于通过一级市场发一些好项目，然后把这些项目并购给二级市场的公司。比如金刚玻璃，我拿了它的大股东地位，再参股一级市场的资产，再把它卖给自己的上市公司，这个过程中我就实现了退出。这种方式我觉得它赚的钱是一二级的价差。”
罗伟广如今的左右逢源与行业、政策环境现状密不可分。去年3月24日，国务院出台《进一步优化企业兼并市场环境的意见》，除借壳上市严格审核外，上市公司其他重大资产购买、出售、置换行为均取消行政审批，这被视为重组并购政策大松绑。格上理财研究员朱尧指出，在此政策刺激下，各阳光私募机构纷纷在一级市场设立私募股权投资机构，积极参与并购重组，分享一、二级市场收益。
上述业内人士对中国经济网记者表示：“今年下半年股市大幅下挫，殃及私募。这也导致他们寻求别的方式捞金。举牌上市公司，甚至成为公司的大股东，这主要是出于估值或事件驱动等原因，以短期投资收益为目的。对私募而言，此举有利可图。但对于上市公司长远发展是否有利则很难说。毕竟，在短期内找到真正优良的并购标的是一件可遇不可求的事”。
突击入股拔高标的公司估值？
这一次，罗伟广为金刚玻璃找到的并购标的是OMG新加坡。该公司是否属于优质标的尚未可知，但其估值在一年时间里的飙升却清晰可见：这家企业在1年多的时间内，经历数次股权转让，估值暴涨约30倍。
据交易方案，OMG新加坡本次100%股权的交易作价为30亿元。截至预估基准日2015年10月31日，OMG新加坡100%股权按照收益法预估值约为30亿元。本次交易标的资产预估增值约为28.82亿元，预估增值率约为2452.95%。
具体来看，本次交易前，OMG新加坡发生过三次股权转让。其中，最早的一次是在2014年10月，当时OMG新加坡的估值为2028万新加坡元(折合人民币约9748万元).
2015年8月，OMG 新加坡的股东向喜诺科技转让合计64%的股权，转让款项为4.655亿元，总估值为7.27亿元。比前次转让时的估值增长645.79%。据悉，喜诺科技的股东包括罗伟广、共青城至尚投资管理合伙企业(有限合伙)以及深圳前海喜诺科技有限公司。其中，罗伟广、至尚投资为战略投资者，前海喜诺为OMG新加坡的核心管理人员HOONG HE HIN和TSE YEELOK ERIC间接持有。
值得注意的是，从涉足时间上看，OMG新加坡自今年8月份以来才开始受到罗伟广本人的青睐，罗伟广通过间接或直接的形式入股其中，这也就是市场所说的“突击入股”拟收购标的。
OMG新加坡估值的第二次跃升发生在2个月后，即2015年10月22日，OMG新加坡又进行了一次股权转换。OMG新加坡股东HOONG HE HIN向新股东深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业(有限合伙)转让合计标的公司36%的股权，后者的实际控制人是罗伟广。此时，OMG 新加坡的估值变为24.5亿元。这个价格较前述7.27亿元的估值，又增值了17.23亿元，增值率为237%。
再对比最新交易。本次30亿元的估值较24.5亿元的估值再次上浮了22.45%，而时间上却仅仅相差不到1个月。对此，公司解释称，估值差异的原因包括经营状况不同和对价支付方式不同。据披露，本次并购的评估基准日为2015年12月31日，实施于2016年年中，两次交易时间差距近1年，OMG新加坡2015年1-10月未经审计的净利润6736.25万元，而本次交易中OMG 新加坡2016年的业绩承诺是净利润不低于2.88亿元，相对于上次交易期间业绩情况将大幅增长，导致交易估值差异。换言之，估值短期大增是基于尚未兑现的业绩承诺。
如此高估值背后，OMG新加坡的经营状况究竟是什么水平？数据显示，OMG新加坡2013年度、2014年度、2015年1-10月内，归属于标的资产股东的净利润分别为-38.51万新加坡元、758.46万新加坡元和1476.31万新加坡元，按照2015年10月31日汇率计算，前述净利润分别为-174.59万元、3429.79万元和6693万元。
超高估值同时，本次并购的交易对手也给出了高额的盈利承诺。据业绩承诺，OMG新加坡2016年、2017年及2018年承诺净利润金额约为2.88亿元、3.2亿元及3.51亿元。
上述业内人士对中国经济网记者表示：“收益法以未来收益作为一项重要参考依据，高估值也就对应高业绩承诺。但一家目前净利润尚未过亿的公司承诺下一年突破两亿大关，其难度不言自明”。
借募投项目“包装”标的公司？
OMG新加坡公司所属的行业是CDN领域，对于金刚玻璃而言，隔行如隔山，又加上这家企业又远在新加坡，OMG面纱下的真面目便愈加神秘。
不过，就CDN行业而论，该领域的竞争杀伐已至白热。5月份起，老牌的CDN行业巨头们就祭出了降价的杀招，包括阿里、百度在内的新兴力量也接连宣布降价，随着阿里在内的大公司自建CDN并宣布大幅降价之后，传统CDN服务商面临的激烈竞争可想而知。
尤其是新兴的互联网公司，在满足自建自用之后开始向外提供服务，由于互联网公司拥有天然的优势，在介入这一领域时，依靠价格战打开市场是不二法门，专业化、标准化的服务更加吸引市场的注意力。
那么，这家成立刚满两年的OMG新加坡有什么独特的技术呢？预案介绍，OMG新加坡公司通过其自主研发的OVStream、Overlay CDN等创新技术，利用其OnwardsOTT平台为其客户提供个性化的内容传输解决方案。其中，OverlayCDN是OMG的核心产品之一，OMG高速智能缓存系统是OMG新加坡的主要产品。
然而，截至预案签署日，OMG新加坡未拥有任何计算机软件著作权，仅有的一项专利还正在向美国专利商标局申请，能否通过还不得而知。也就是说，OMG新加坡在技术积累上并无多少优势。
这一点也引起来深交所的注意，不过，金刚玻璃在回复深交所的问询函中表示，成立时间较短，先前规模较小，核心成员主要把时间和精力投入到了研究开发工作中，在专利保护方面的投入力度不够等原因造成了OMG新加坡未拥有任何计算机软件著作权和注册商标。
没有技术积累OMG同样可以沾上热门概念。中国经济网记者注意到，此次募集配套的6亿元资金中，没有一分钱投向OMG新加坡目前的主要业务，6亿元在扣除中介费用后全部投向了WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等项目的建设。
大数据、虚拟现实无一不是时下市场最热门的炒作概念，尤其是虚拟现实是目前市场上最热门的概念板块。然而，这些业务到底与OMG本身有多大关系呢？
金刚玻璃再回复中表示：本次拟投资建设 WIFI 控制器和认证、虚拟现实和增强现实以及大数据分析三个项目均系OMG新加坡主营业务——多媒体传输解决方案的进一步延伸，三个项目均以 OMG 新加坡现有的技术为依托，并顺应行业发展趋势，为 OMG 新加坡的客户提供更全面的服务，为终端客户提供更佳的用户体验。
上述业内人士对中国经济网记者表示：“这些募投项目并非标的公司正在研发、实施的项目，而是对原有业务的拓展延伸，是远未落地的规划。巧合的是，这些拓展、延伸出来的项目又都暗合了当下热门的A股概念。有刻意包装标的之嫌”。
对于上述质疑，中国经济网记者曾多次拨打金刚玻璃董事会秘书电话，但截至发稿前并未接通。