宝能不会受制要约收购

在对万科控制权的争夺战中，各方人士多认为，宝能系或者加上一致行动人持有万科股份的比例超过30%，将触发要约收购，如果是全面要约，高达2600亿的市值将直接压垮宝能。

根据港交所最新披露的信息，宝能系旗下的钜盛华于12月15日再次增持万科，在万科的持股比例由22.45%上升至23.52%。而安邦也于12月17日、18日连续增持万科A股股份，两次增持后，根据《第一财经日报》记者的测算，安邦合计持有万科A股股份6.826亿股，持股占比为6.18%。

宝能与安邦如果结成一致行动人，那么二者在万科的合计持股将达29.7%，逼近30%的要约收购红线。

宝能和安邦尽管从未申明双方是一致行动人，但市场上已经有无限的遐想，连万科董事局主席王石在12月22日晚间发布的微博也用到这个词，“联手的‘一致行动人’又会是什么模样呢？”

市场上的假设是，如果宝能与安邦是一致行动人，那么它们今后是否将小心翼翼地只能再次买入不超过0.3%的万科股份，否则将触发要约收购？按照之前的规则，如果是全面要约，宝能系不可能掏出那么多钱，吃进全部万科的股票；如果是部分要约，预定收购的股份比例则不能低于5%，这个或许宝能系还能接受。

但事实上，这些看法都不准确，即便达到30%的要约收购临界点，宝能系或者一致行动人都有办法不实施要约收购，甚至都不需要向证监会提出豁免申请。

根据证监会最新于2015年5月8日颁布的《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款，中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形中的规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

也就是说，宝能系单独或者与一致行动人即便拥有万科30%的股份，只要一年后，每年内增持不超过2%，就可以免于提交豁免申请，更谈不上要约收购了。而根据万科的公司章程，达到或超过30%就可以认定为控股股东。

这也是为什么王石在17日的谈话中会说到这句话，“他们增持到30%以后，可能会要求召开临时股东大会，另外还可能在社会上散布我和郁亮不和的谣言，或者用其他方式分化瓦解万科管理层和员工，这些手段都是无用功。这里强调一点：我和郁亮面对当前所有问题的立场是完全一致的。”

这说明王石根本没考虑所谓要约收购的问题，他要发出的是管理团队团结的信号。

要约收购，是我们看热闹的人想多了。