监管从严 7月以来52起重大重组“流产”

【摘要】中国上市公司的并购重组同国外有着明显的区别，当前监管只有不足没有过度，强化对于重大资产重组的管理，不仅可以防止其中可能出现的利益输送，也可以防范金融风险。(经济参考报)

受到2016年以来A股市场环境和监管政策发生变化的影响，今年尤其是7月份以来，A股市场重大资产重组宣告“流产”的情形正在频频发生。接受《经济参考报》记者采访的业内专家认为，中国上市公司的并购重组同国外有着明显的区别，当前监管只有不足没有过度，强化对于重大资产重组的管理，不仅可以防止其中可能出现的利益输送，也可以防范金融风险。

8月2日晚间，国际实业公告称，由于公司拟收购标的公司所处行业为类金融业，其行业监管政策和市场环境发生较大变化，公司经审慎研究决定终止筹划此次发行股份购买资产事项。山东金泰则在同一天公告称，公司原拟购买的重组标的为互联网创业服务平台公司，因政策变化，交易双方未能达成符合最新监管要求的交易方案而终止。《经济参考报》记者初步统计显示，仅7月份以来，受到政策变化的影响，沪深两市先后就有52家上市公司(含未披露预案)宣布终止重大资产重组，其中包括深交所34家、上交所18家，终止的主要原因则集中在证券市场环境和监管政策发生变化。

统计显示，2016年以来，在已披露预案的上市公司重大重组事件中，因各种原因宣告失败的就高达54起，涉及交易总价值高达1708亿元。

其中，万达院线8月2日宣布，交易预案公告后证券市场环境发生了较大变化，交易各方决定中止本次重大资产重组，该起重组涉及交易总价值高达372亿元。从重组的目的来看，上述失败的案例包括2起借壳上市、2起业务转型、2起整体上市、22起多元化战略及其他。

从并购重组委员会近期公布的数起审核结果来看，并购标的的盈利能力及其稳定性已经成为监管部门的重点关注对象。7月26日，电光科技发行股份购买资产未获通过，理由是“本次交易标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性”；7月27日，新文化发行股份购买资产未获通过，理由则是“申请材料关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分”。

上海一家从事并购重组业务的投行业人士对《经济参考报》记者表示，现在明显能够感受到“监管越来越严了”，尤其在涉及影视、跨行业等方面的并购尤为谨慎。6月17日，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，此次修订从认定标准、监管配套、中介机构责任等三方面对重组上市行为提出了十分严格的监管要求。随后的7月1日，证监会新闻发言人张晓军表示，将对2011年证监会明确重组上市规则以来已经实施完毕的重组上市项目分批开展现场检查，进行重组上市项目“回头看”。上交所则表示，已将并购重组预案等信息披露纳入事后重点监管的范畴，对“忽悠式”、“双高(高估值、高承诺)”类重组以及规避借壳类重组加大问询力度。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《经济参考报》记者表示，当前A股市场的并购重组中，股权对倒、利益输送是最严重的问题，并购方和被并购方在估值的环节上做手脚，进行利益输送，损害中小股民利益，这才是证监会加强监管的最主要原因。他认为，在当前大量投资脱实向虚的情况下，不能纵容这种并购倒手游戏。他表示，对于并购重组，监管的重心应当放在细节上，不能“一刀切”。产能过剩需要并购来进行化解，这类同业并购应当受到政策鼓励和支持，对于借壳和买壳应当严格行政审批，对于普通的不涉及借壳买壳的应当遵从市场公平交易的原则，放松管制。

对于市场有“过度监管”的声音，国泰君安首席经济学家林采宜则对《经济参考报》记者表示，中国上市公司的资产重组同国外有很大的区别。国外的主要是横向的或者是垂直并购，其目标主要是基于经营需要，做大市场份额、降低营销成本和上下游交易成本，而中国的并购重组有一个很重要的诉求是买壳、保壳或者借壳。正因为中国的壳资源存在其特定含义和价值，并购本身产生的成本和负效应可以通过二级市场的操作得到抵补。她表示，很多的资产重组都是和股价操纵有关的，如果不严格审批的话，并购重组可能通过一级市场和二级市场的联动操作来谋取一些不合法不合理的利益。“国外对于上市公司有无通过并购重组信息从二级市场获利的监管是十分严格的，国内监管只有不足没有过度。”她认为，从防范金融风险的角度来看，加强监管也可以防范股价大幅波动带来的风险。