小股东举报长航凤凰涉嫌违规 利益输送意图明显

【摘要】小股东举报长航凤凰涉嫌违规 律师称利益输送意图明显，在长航凤凰准备申报重组材料的同时，公司小股东也针对公司的此次重组提出了新的诉求。2016年7月25日，长航凤凰小股东在公开信中举报大股东违规低价增发。(证券日报)

专题：长航凤凰

在长航凤凰准备申报重组材料的同时，公司小股东也针对公司的此次重组提出了新的诉求。2016年7月25日，长航凤凰小股东在公开信中举报大股东违规低价增发。

该小股东表示，公司以3年前的交易价格确定现在的增发价格，完全不合理且不合法，严重侵害了原来股东的权益。

对于上述长航凤凰小股东的举报，北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者分析道：“举报的基本观点还是有依据的。增发定价以前20个交易日平均价作为依据，其目的在于增发价格公允反应市场交易的价格。如果采用几年前的价格，显然不符合规定的立法初衷。”

增发价来自3年前遭举报

据长航凤凰增发方案显示，公司拟以每股2.39元的价格总共增发32.26亿股向大股东购买资产，并以2.55元每股总共增发14.12亿股向长城国融、黄湘云、逸帆共益等十名对象配套融资36亿元。

值得注意的是，此次增发方案中的定价以定价基准日前20交易日(2013年11月22日至2013年12月26日)股票均价的90%为准。

有长航凤凰小股东认为，公司大股东的低价增发行为涉嫌违规。其表示，2015年10月28日，证监会在保荐代表人培训会议上强调了三条关于非公开发行的窗口指导意见，对发行价格、发行对象以及发行规模等提出新的要求。其中一条规定为：“长期停牌的(超过20个交易日)，要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开基准日和底价。”

另据2008年《证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”

举报信显示，2015年12月5日，长航凤凰发布了《第七届董事会第七次会议决议公告》，审议通过了《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》，但直到2016年7月13日才召开2016年第二次临时股东大会表决长航凤凰的借壳重组预案，时间早已超过6个月，按证监会规定应重新确定定价基准日，即以2016年7月9日《第七届董事会第十四次会议决议公告》的时间来确立基准价，其对应的MA20、MA60、MA120分别为9.19元/股、9.29元/股和9.74元/股。

据《证券日报》记者了解，长航凤凰虽然推出了低价增发预案，也有部分小股东表示反对，但该方案最后仍是通过了股东大会。