固定资产采购资金流向不明 准油股份增发草案有玄机

【摘要】准油股份(002207.SZ)最早于今年6月15日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，但随即又于6月16日发布了修订版的收购报告书，针对前一日披露的部分信息进行了修正，其中包括了拟收购的中科富创评估增值金额，以及2014年末关联方应收账款数据进行调整，前者前后两次披露金额相差约9800万元，后者涉及金额则从前次披露的3万元猛增到修正后的203万元，前后相差近70倍。(证券市场红周刊)

专题：准油股份

准油股份(002207.SZ)最早于今年6月15日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，但随即又于6月16日发布了修订版的收购报告书，针对前一日披露的部分信息进行了修正，其中包括了拟收购的中科富创评估增值金额，以及2014年末关联方应收账款数据进行调整，前者前后两次披露金额相差约9800万元，后者涉及金额则从前次披露的3万元猛增到修正后的203万元，前后相差近70倍。

对于一家上市公司而言，收购报告书本应当是一份严肃且严谨的信息披露文件，但是准油股份却在发布后仅仅一天，便找出了如此多的差错数据，这样的信披质量实在令人难以接受。在本次增发草案中，不仅高溢价收购方案设计存在玄机，且被收购标的的财务数据也有一定问题存在。

高溢价收购有玄机

从本次发行股份收购资产方案看，准油股份计划以每股16.02元的价格定向发行7490.64万股股份，外加12亿元现金收购中科富创全部股份，对应着中科富创整体估值高达24亿元，相比其账面净资产9810.18万元溢价了23亿元以上，溢价率高达30倍左右。

按理说，如此高的溢价必然对应着收购标的的良好业绩预期，但实际上，根据审计报告披露的数据，中科富创2015年实现营业收入仅有362.55万元，净利润更是巨亏了2911.78万元；即便是在今年一季度，中科富创的营业收入和净利润金额也分别仅有2310.37万元和840.12万元。针对如此一家经营体量的公司，准油股份竟然能给出24亿元的估值和相对净资产30倍的溢价，可谓慷慨至极。

在收购过程中，耐人寻味的是，准油股份此次收购中科富创所需支付的12亿元现金，全都是支付给中科富创原股东慧果投资的，以收购其所持有的中科富创50%股权；而另外两名中科富创原股东付正桥和郑硕果拿到的则全部是准油股份的新增发行股份。这种做法意味着在收购中科富创过程中，该公司的原股东所承担的风险和责任是不均等的。

事实上，此次准油股份以30倍溢价收购尚处在巨亏基础上的标的，对应着中科富创很高的未来盈利预期：预计在2016年到2018年三年间累计实现净利润7.7亿元，并且由中科富创的原股东作出了盈利承诺及签订了补偿协议，当中科富创无法达到这一盈利水平时，将由3家原股东对准油股份进行补偿，补偿的顺序是：付正桥、郑硕果先以其本次获得的股份对价进行补偿，股份不足补偿的部分，才由慧果投资以现金补偿。

仅从上述内容看，中科富创的原股东慧果投资应该是捡了个大便宜，不仅拿到了12亿元的真金白银，而且还只是针对中科富创未来业绩作出“劣后级”的承诺补偿义务，而付正桥和郑硕果二人表面上应该是吃了大亏的，然而实际上，在表相的背后却另有玄机。从本次增发草案所披露的信息来看，慧果投资的股东并非是外人，付正桥实际持有慧果投资60%股权，是其实际控制人，而郑硕果也持有10%股权。从股权占比看，准油股份收购中科富创所需支付的12亿元现金对价中有大部分将落入到付正桥及郑硕果的口袋中。

畸高的应收账款

除增发草案设计高明外，中科富创的经营和财务数据当中，还潜藏着不少问题。如根据中科富创审计报告披露的数据，中科富创截止到今年一季度末的应收账款余额多达2455.37万元，相比2015年末时的余额230.14万元增加了2200万元以上，然而该公司同期实现的销售收入金额却只有2310.37万元，也就是说中科富创针对其今年1季度发生的销售业务，几乎是没有收到任何现金的。