1.32亿美元高价收购海外亏损资产 苏交科任性收购遭深交所问询

【摘要】今年7月4 日，苏交科披露了《重大资产购买报告书》，公司拟以1.32亿美元的价格收购美国一家环境检测公司TestAmerica。值得一提的是，TestAmerica2014年至2015年、2016年1月份至3月份扣除非经常性损益后净利润均为亏损，且净资产为负值。对于此次收购，7月12日，深交所向苏交科发来重组问询函，要求公司回应收购标的公司的原因和必要性；在收益法评估股权价值为1.5亿元的情况下，上市公司承担标的公司债务的原因和必要性。(证券日报)

专题：苏交科

上市公司海外并购的脚步逐渐加快，并购标的的合理性也引起了监管部门的关注。

今年7月4 日，苏交科披露了《重大资产购买报告书》，公司拟以1.32亿美元的价格收购美国一家环境检测公司TestAmerica。值得一提的是，TestAmerica2014年至2015年、2016年1月份至3月份扣除非经常性损益后净利润均为亏损，且净资产为负值。对于此次收购，7月12日，深交所向苏交科发来重组问询函，要求公司回应收购标的公司的原因和必要性；在收益法评估股权价值为1.5亿元的情况下，上市公司承担标的公司债务的原因和必要性。

对于此事，《证券日报》记者致电苏交科询问相关情况，但截至发稿时间，并未得到公司的回复。

收购资产资不抵债

日前，苏交科发布了《重大资产购买报告书》，公司称，此次交易公司在交割时需要支付的总价款包括：支付给标的公司股东的合并对价1811.77万美元；支付给标的公司相应债权人的债务款项1.09亿美元；本次交易的交易费用516.3万美元。这意味着苏交科此次交易的花费主要集中在债务款项。

据苏交科介绍，TestAmerica是美国领先的环境检测公司，拥有完整的环境检测服务产业链。公司在全美范围内，为客户提供多样化的一站式检测服务，包括从样本采集到数据分析等。TestAmerica 检测范围广泛，检测信息管理系统完善，且实验室分布广泛，是美国提供最完整检测服务的服务商之一。

不过，TestAmerica的财务数据引起了监管部门的关注。据苏交科介绍，本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，合并报表口径下，标的公司截至 2016 年 3 月 31 日经审计后的归属于母公司所有者权益账面值-56987.31万元，采用市场法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益价值评估值为14632.27万元，评估增值 71619.58万元；采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为15360.82万元，评估增值72348.13万元。

2016年1月份至3月份、2015年度和2014年度，标的公司净利润分别为-3964.43万元、-8686.02万元和-10184.94万元。对于标的公司两年一期连续亏损，苏交科介绍称，这是因为标的公司长期负担高额利息债务，因此于2016年度3月份末、2015年度和2014年度的付息长期借款余额持续增长，导致报告期内财务费用明显增加，对标的公司的运营能力造成了一定压力。

对此，深交所要求苏交科回应收购标的公司的原因和必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求；此外，在收益法评估股权价值为1.5亿元的情况下，上市公司承担标的公司债务的原因和必要性。

后续盈利能力成为关注点