万科未修改议事规则 宝能罢免议案仍然有效

【摘要】万科A(000002.SZ)于7月1日晚间在深交所发布《董事会议事规则》(修订稿)。其中第五条规定，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。(财经网)

专题：万科

万科A(000002.SZ)于7月1日晚间在深交所发布《董事会议事规则》(修订稿)。其中第五条规定，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

6月26日，宝能提请万科董事会召开临时股东大会，审议罢免王石郁亮等所有现任董事监事的议案。

修订稿随即被部分媒体解读为是万科管理层为了阻击宝能议案而临时出台的措施。

万科公关部就此澄清：7月1日公布的《董事会议事规则》是2007年经董事会审议通过的规则，并非新修订的规则。近日因回复深交所的函件中有引用其中部分条款，公司根据要求将规则全文发出供投资者参考。有关“万科修改董事会议事规则”的说法系误读。

那么，根据该议事规则，宝能的罢免议案是否就不成立了？

北京大学法学院教授彭冰对《财经》记者解释说，第一，董事会议事规则解决的是开会程序，不包括董事任职资格事项，董事资格由公司章程解决。第二，公司章程效力高于董事会议事规则，因此二者若有冲突，以公司章程为准。

根据万科公司章程第一百二十一条：股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。第六十七条：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。

因此，宝能的罢免议案仍须提交临时股东大会表决。根据万科章程，普通决议事项，过半数即可通过。

而临时股东大会的召开流程是：董事会在收到请求后十日内给出同意或不同意召开的书面反馈意见。同意，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后五日内未作出反馈的，股东有权向监事会提议召开临时股东大会。监事会同意召开，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知。监事会未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

这意味着，宝能的罢免议案仍然有效，王石郁亮等现任董事仍有被罢免的风险。