四通股份重组拟45亿元跨界并购启行教育

【摘要】四通股份6月30日晚间发布重组预案，公司拟以13.98元/股发行约32188.84万股，作价45亿元收购李朱、李冬梅等13名交易对方合计持有的广东启行教育科技有限公司(简称“启行教育”)100%股权。(中国证券网)

专题：四通股份

四通股份6月30日晚间发布重组预案，公司拟以13.98元/股发行约32188.84万股，作价45亿元收购李朱、李冬梅等13名交易对方合计持有的广东启行教育科技有限公司(简称“启行教育”)100%股权。交易完成后，公司将实现主营业务由陶瓷向与国际教育服务业并行发展的双主业转型。由于上交所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

值得一提的是，由于公司目前总股本仅为2.67亿股，此次交易完成后，公司总股本将大幅增至5.89亿股，公司原实际控制人及其一致行动人合计持股比例将由59.27%大幅降至26.85%。

为保持公司治理结构持续的稳定性，保证公司控股股东、实际控制人对公司控制权，交易对方中的10名非业绩承诺方承诺，无条件且不可撤销地放弃在此次交易中取得的公司股份(包括公司送红股、转增股本等原因而增持的股份)所对应的公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。公告显示，上述10名非业绩承诺方股东预计交易完成后将持有公司25110.85万股，占公司总股本的42.66%。

为此，此次交易完成后，公司原实际控制人及其一致行动人持股数量1.58亿股保持不变，持股比例将降至26.85%，但按交易后公司含表决权总股本约3.37亿股计算，其占上市公司表决权比例为46.84%。公告称，此次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

公告显示，标的公司主营业务由启德教育集团的经营性业务组成。启德教育集团是国际教育综合服务商，为客户提供国际留学相关服务，包括从留学前期准备、择校申请、出国落地后完整留学服务链，具备行业领先的留学咨询服务能力及考试培训能力。

未经审计的财务数据显示，截至2016年4月30日，标的资产启行教育资产总计45.05亿元，股东权益合计45.01亿元。其中，截至2016年4月30日，标的资产旗下启德教育集团业务资产总计5.37亿元，股东权益合计-8877.11万元；其2014年度、2015年度、2016年1至4月分别实现营业收入7.80亿元、9.47亿元和3.07亿元，净利润分别为1.51亿元、1.73亿元和0.26亿元。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，确定由标的公司业绩承诺方李朱、李冬梅、启德同仁承担对上市公司的利润补偿义务。业绩承诺方承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于2.4亿元、2.75亿元和3.1亿元，业绩承诺期间内承诺净利润合计数不低于8.25亿元。

四通股份表示，此次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，将提升上市公司的盈利能力和抗风险能力；同时其将借助资本平台的力量，加大教育服务行业的相关投入，进一步巩固其在国际教育服务业的领先地位。重组完成后，上市公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式。