重组业绩补偿新规显效：玩儿花活公司被打回原形

专题：重组业绩补偿新规显效：玩儿花活公司被打回原形

近几年，并购重组爆发式增长，在重组方案中很多上市公司作出了业绩承诺。但现实是，业绩失诺的现象屡见不鲜。对此，监管层也一直无严厉处罚。不过这种现状即将改变。

今日，证监会已正式启动对并购重组未实现业绩承诺的有关调查。6月17日，证监会在有关业绩补偿承诺的问答中的态度表明，并购重组业绩承诺不得随意更改。事实上，监管层今年此前已多次透露出加强对并购重组标的业绩承诺信息披露监管的理念。

上市公司取消业绩补偿新方案

昨日晚间，*ST宇顺公告，公司董事会决定取消于6月2日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过的重大资产重组业绩补偿方案，，并与林萌等股东进行沟通、协商，最终决定仍按照各方于2013年8月、2015年6月签订的盈利预测补偿协议及其补充协议约定的业绩补偿方案进行补偿。

永安林业昨晚亦发布公告称，公司将取消2015年度股东大会中《关于公司重大资产重组标的资产2015年度业绩实现情况及利润补偿方案的议案》的审议。公司将根据最新监管要求进一步调整、完善公司重大资产重组标的资产 2015 年度的业绩补偿方案并另行提交公司股东大会表决。

导致上市公司频频取消业绩补偿方案的原因在于，6月17日证监会发布的关于上市公司业绩补偿承诺的相关政策，要求上市公司重大资产重组中，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补

偿承诺。

第五条规定的具体内容为，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

该条款指出，上市公司若无法履行承诺可提出新承诺代替原有承诺。因此，部分上市公司对于即便业绩承诺没有兑现也未有过多担心。其中，现金补偿是最常见的方式。

“现金补偿并不合理。投资者投资的是现金对应的市值。采用这种方式的根本原因，在于对于重组方和大股东是利益最大的。这表面看似处罚机制，实质无关痛痒。”香颂资本执行董事沈萌向21世纪经济报道记者表示。