独董“不独” 深交所七问万科重组预案

专题：万科A

持续近一周的万科董事会表决权之争在投资界、法学界以及学者中间引发激烈讨论。在众多业内人士看来，万科董事会表决结果是否公允绝不仅仅是一个算数问题，其背后的公司治理已成为新的争议焦点。

业界提出的众多质疑也已经引起监管层关注。深圳证券交易所(下称“深交所”)22日下午向万科企业股份有限公司(下称“万科”)下发问询函，深交所公司管理部要求万科对独立董事是否“独立”、置入资产是否虚高以及标的企业是否有持续盈利能力等七大问题做出解释。根据交易所要求，万科须在24日前对上述问题提交书面说明。

对于深交所的问询，业内反响积极。多位关注万科事件的律师都表示，深交所问询函来的及时，要求万科解释的内容也正是业界最为关注的部分。“关联的独立董事到底还应不应该、适不适合担任独立董事，这是个问题。”北京一位证券领域律师对《第一财经日报》表示，独立董事发现存在关联关系后应该尽早向董事会披露，不知为何直到董事会表决时张利平才提请回避。

上海天铭律师事务所宋一欣也对《第一财经日报》称，如果查实万科存在信息披露违法违规的话，权益受损的万科投资者可以依据《证券法》与最高人民法院的司法解释，提起民事赔偿诉讼。

关键人物张利平

从深交所下午下发的问询函来看，独立董事是否应该回避表决、若回避表决独立董事是否还独立是深交所最为关注的一个问题。

针对这一问题，深交所对万科提出了3层要求。一是要求解释张利平回避的具体原因，他在美国黑石集团任职与万科收购前海国际之间到底有什么关系；二是美国黑石集团与万科之间有什么交易、合作，这些合作是否妨碍张利平的独立性；三是要求董事会解释为何认定张利平需要回避，张利平回避表决是否合法。

最后，综合上述问题，万科不可回避的一个问题就是，张利平是否依然有资格担任独立董事。

6月17日下午，万科第十七届董事会第十一次会议在深圳大梅沙环梅路33号万科中心举行，主要审议事项为万科拟收购深圳市地铁集团所持有的深圳地铁前海国际100%股权的议案，鉴于万科股权结构较为分散，董事会审议是否通过至关重要。

11席董事参加投票，表决结果为7票同意、3票反对。根据万科《公司章程》一百三十七条，“拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案”须三分之二以上董事投票同意才算通过。到底是7/10，还是7/11，这个算数问题的核心，就是张利平。