业绩补偿新规发威 *ST宇顺取消方案变更

专题：*ST宇顺

一年四次申请变更业绩补偿方案，试图减少业绩承诺补偿的努力，在证监会的新规面前，终究化作一场泡影。

*ST宇顺6月20日公告称，拟取消原定于6月22日召开的2016年第五次临时股东大会。按照原定计划，6月22日召开的临时股东大会，将审议其重组业绩补偿等两项议案。

最近几年以来，并购重组爆炸式增长的同时，也乱象丛生。包括*ST宇顺、山东地矿等多家上市公司，均出现了类似情形。由于承诺业绩未能实现，原股东动辄申请变更补偿方案，甚至拒不履行承诺。有鉴于此，证监会于6月17日发布了业绩补偿最新规定。

“这几年出现了很多‘忽悠式’重组并购，在这个过程中，本来应该起到把关作用的投行、审计机构，并未完全发挥应有作用。”业内人士向《第一财经日报》分析，随着证监会新规的出炉，“忽悠式”重组将会下降，投行、审计机构也会受到约束。

被迫取消股东大会

根据证监会6月17日出台的规定，上市公司重大资产重组中，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(下称《4号指引》)第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

上述新规出台后，即将举行股东大会审议变更业绩承诺的*ST宇顺，正好撞在枪口上。根据此前公告，6月22日，其股东大会将审议重组业绩补偿提请股东大会授权董事会全权办理回购、注销等两项议案。

*ST宇顺的故事，还要从从三年前的收购说起。2013年进行资产重组，以共计14.5亿元的对价，支付4.64亿元现金、并发行股份支付9.86亿元的方式，向林荫等19名交易对方，用于购买其合计持有的100%的股份。原股东林荫等人承诺，雅视科技2013年至2015年净利润分别不低于0.83亿元、1.18亿元和1.42亿元，三年累计承诺数为3.43亿元。

然而，高价买来的“金凤凰”，被收购的第二年业绩就未能达标。2013年到2015年，三年累计仅实现当初承诺净利润31.92%。

业绩承诺没有实现，雅视科技原股东需要对上市公司进行补偿。补偿期内任一会计年度，如实际实现净利润与承诺利润差额在10%以内，以现金进行补偿，如差额超过10%，则以股份进行补偿。但时至今日，已经四次提出变更补偿方案。