五大悬疑待解 万科股权之争何去何从？

【摘要】“两个楼盘就能当万科第一大股东，上市公司谁有心思干正业呢。”对万科(000002.SZ)的重组方案，深圳一名私募人士对《第一财经日报》记者如是说。(一财网)

专题：万科A

“两个楼盘就能当万科第一大股东，上市公司谁有心思干正业呢。”对万科(000002.SZ)的重组方案，深圳一名私募人士对《第一财经日报》记者如是说。

万科股权之争已成为继国美股权之争后最精彩的商战大戏。万科近日公布了与深圳地铁充满争议的重组方案，华润却与万科管理层出现矛盾，戏剧性的高潮一浪接一浪的推进。

“万科肯定是不拿地王的，是不是意味着房地产我们就不做了？我们这些人就下班了吗？投资人肯定不愿意看到。”万科高级副总裁谭华杰在投资者会议上表示，通过增发方式获得深圳地铁项目对万科未来发展的关键。不过华润股份有限公司(下称“华润”)内部人士却有不同意见，“华润认为重组方案难以对万科有持续性支持，反而所有股东的权益将会被过度摊薄”。

对投资者来说，有几个问题值得继续探讨：第一，万科管理层声称重组方案对公司发展有利，华润却称重组对价过低，双方针锋相对的表述，重组方案对现有股东是否公平？第二，万科治理的各类问题，包括独立董事的作用到底如何、万科部分中层管理者大手减持公司股份是否涉嫌违规交易、独董缺席投票是否凸显出公司治理的问题；第三，H股大部分时间可以交易，而A股停牌超过半年，这种单边长期停牌显然让人觉得A股不符合国际惯例，这正是此前MSCI没有纳入A股的原因之一，作为权重股的万科树立了不理想的先例；最后，万科未来一旦复牌，股价会如何走，“宝能系”杠杆资金在去年底增持的大量股份是否有“爆仓”风险，从而让所有股东利益全面受损？

发行价和地价是否被低估？

万科拟购标的前海国际成立于2013年，作为枢纽上盖物业项目公司，前海国际主要资产为待开发的前海枢纽项目土地和安托山项目土地，计容积率建筑面积约181万平方米，两个项目合计新增权益可售面积约155万平方米，总作价是456.13亿元，平均每平方米的价格不到3万元。

华润提出反对方案的一条理由是，“本次万科增发股票定价为15.88元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%”。财务数据显示，2016年一季末，万科归属上市公司每股净资产为9.12元。不少业内人士指出，财报的每股净资产是按历史成本计量的账面值，市场估值更倾向于使用公允价值计量，不同机构系数设定不同，结果就会不同，华润所提21元估值，应为每股重估净资产。

万科高级副总裁谭华杰称，这次通过发行股份的方式，发行价格相当于按照重大资产重组允许的股价定价基准，最多九折，最终选择了60个交易日的均价来计算，太贵的话要深圳地铁接受是不可能的，这只是个预估值，最终不排除会有细微区别。

15.88元/股是否被低估？如果从几家主要地产公司二级市场的股价来看，投资者可以得到不同的看法，目前保利地产、金地集团、招商蛇口的市净率分别是1.22倍、1.45倍和2.39倍，按照万科一季度每股净资产9.12元来算，重组对价市净率是1.74，介乎于上述几家公司之间。

针对华润所说交易对价的低估，深圳核心区域每平方米三万元左右的地价，而周边楼价都已经在8万、10万左右，这是否有被低估？