厦华电子收购疑云：隐性关联交易 神秘股东突击入股

【摘要】厦华电子(600870.SZ)于4月30日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以每股6.15元的价格定向发行14634.15万股股份，外加9亿元现金用于收购数联铭品全部股权。由此计算，数联铭品整体估值高达18亿元，相比其截至2015年末的净资产账面金额12489.89万元，溢价13倍以上。(证券市场红周刊)

专题：厦华电子

厦华电子(600870.SZ)将于4月30日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以每股6.15元的价格定向发行14634.15万股股份，外加9亿元现金用于收购数联铭品全部股权。由此计算，数联铭品整体估值高达18亿元，相比其截至2015年末的净资产账面金额12489.89万元，溢价13倍以上。

不过，如考虑到数联铭品在2015年中进行过多轮融资(融资总额达1.1亿元左右)，且这些融资绝大多数未被实际投入到经营中(资料显示，截止到2015年末，数联铭品账面货币资金余额高达7311.11万元，相当于2014年末354.07万元的近20倍，可见2015年中很多融资并非指向经营所需，应属无效净资产。同时，本次收购报告书中，数联铭品也明确表示，公司货币资金2015年末较2014年末增长较大，主要是当年公司数次增资扩股引入投资者，获取增资款逾1.1亿元所致)，因此，倘若剔除这些无效净资产影响，则数联铭品的整体估值将相对其有效净资产会有更高的溢价。

对于厦华电子的收购方案，交易所也连发了两次《问询函》，显示出监管层对厦华电子拟收购的数联铭品盈利成长性及其盈利承诺能否达成的风险担忧。而就在上市公司濒临收购、股价很可能出现大幅变化的敏感时期，厦华电子于5月25日还发生了实际控制人变更的情况，第二大股东厦门建发集团有限公司过户给自然人王春芳先生2617万股股份，相当于上市公司总股本的5%，使其连同其他一致行动人所占股份表决权的比例跃升至23.6%，一举超过了第一大股东“华映光电股份有限公司”所持的20.02%股权比例。

多起事件的集中发生，凸显出厦华电子正处在多事之秋，这将给厦华电子的资产重组带来一定的直接及间接的影响。与此同时，就本次计划收购的数联铭品公司而言，其盈利潜质是否如其承诺那样优异，也是值得投资人密切关注，毕竟从该公司所披露的诸多经营信息和财务数据细节来看，存在着许多令人担忧之处，甚至指向在该公司业绩数据高速增长的背后，很可能存在一个精心制造的局。

神秘的突击入股股东

在本次收购中，被收购标的数联铭品的最终定价显得非常耐人寻味。正常情况下，被收购方的定价方式无非有两种，一种是收益法评估方式，这着眼于被收购方未来的预期盈利能力；另一种是资产法评估方式，着眼于当下拥有资产的实际市场价值。然而就数联铭品的定价而言，却并非这样简单、正常。

根据收购报告书披露的信息，数联铭品最终定价高达18亿元的计算基础是“以2015年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，数联铭品于评估基准日的股东全部权益价值为175878.53万元。本次交易前，评估基准日后，北京万桥向数联铭品增资5000万元，对应数联铭品增资后的评估值180878.53万元。”

这看似有理实却经不起推敲，问题在于，北京万桥在2015年底突击入股时增资的5000万元，凭什么被累加到数联铭品收益法资产评估结果的数据上？收益法评估结果是基于数联铭品未来预计实现净利润，再经过折现之后的现值，这与北京万桥的突击增资有什么关系？收益法评估结果与北京万桥的突击入股投入资金，是性质完全不同的两个数据，一个代表过去、一个代表未来，怎么可能被简单相加了之？

从某种程度上来说，这就相当于厦华电子收购数联铭品的定价，是在收益法评估结论的基础上，再加上一部分资产法评估价值，这怎么可能是合理的呢？也就是说，通过这种云山雾罩的评估流程，厦华电子将为收购数联铭品多支付5000万元之巨，超过了厦华电子截止到2015年末账面净资产金额1947.74万元的2.5倍。

根据收购报告书披露的信息，数联铭品是在2015年12月16日与北京万桥签订了增资协议，同意后者以5000万元的投资金额获得数联铭品4%股权，随后在2016年2月29日完成了此次增资验资。也就在短短两个月之后，北京万桥将数联铭品4%股权反手转让给厦华电子时，股权价值已经增值到7200万元，短期投资回报率高达64%。