董事会前郁亮曾两度拜访华润 华润三大理由投反对票

专题：万科

6月17日下午，万科在深圳召开第十七届董事会第十一次会议，审议万科拟发行股份购买深圳地铁资产的预案。华润集团三名派出董事对预案投了反对票，并质疑决议已获通过的合法性，对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。

华润集团表达了投反对票的三个理由。

首先，万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大。本次万科增发股票定价为15.88元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%，增发后现有股东的权益被摊薄约5%。而且，因注入的净地资产在未来两至三年不能贡献盈利，从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%，影响股东回报。

其次，万科负债率是行业最低之一，净有息负债率仅为25.5%，有较大债权融资空间。受益于当前相对宽松的货币信贷政策，万科债权融资成本持续下降，今年发的5年人民币债券利息为3.2%，3年港币债券为2.5%。万科通过现金或债权融资形式支付全部交易对价，其财务状况依然维持安全稳健，无需发行大量股票摊薄现有股东权益。

再次，本次万科发行新股购买的资产是2个地产项目的股权，而不是地铁整体业务的权益，不能自动锁定未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作，未能形成对万科的持续性支持。反而，万科与重庆、东莞等城市地铁拟通过PPP方式在项目层面展开合作的方式在分红方面灵活度更高，更符合地铁用开发物业反哺地铁建设的目标。

最后，这次注入的前海枢纽及安托山地块的项目公司股权，折合楼面地价每平米分别为2.59万元及3.87万元。

21世纪经济报道记者独家获悉，此次董事会前，万科总裁郁亮曾两度拜访华润，第一次是去年12月，此事已被媒体广泛报道；第二次拜访则是在两周前，结果是不欢而散。

克而瑞研究中心分析师傅一辰指出，万科增发摊薄股权稀释股东利益毋庸置疑，并且这些资产能为股东带来的短期和中长期回报还须观察，因此万科、华润以及董事会各方都应当以现实利益为基础对进行更好的协商。

隆安律师事务所合伙人杨坤指出，利害关系董事是否可以计算到最低出席人数中，其表决权是否计算到总表决权数中，我国公司法没有明确规定。从比较法角度而言，利害关系董事不算入最低出席人数中，因此也不计算在表决权总数中(日本公司法第369条、台湾地区公司法第206条，第178条)；或者利害关系可以算入到最低出席人数中，但是其表决权数不计入表决权总数中(特拉华州公司法第141条)。因此，仅从比较法角度而言，万科董事会决议通过(7/10).