国药一致重组遭深交所追问 新增关联交易成监管重点

专题：国药一致

国药系资产重组在对集团内部资产进行整合化解同业竞争问题的同时，也为国药一致带来新的问题，其中激增数十亿的关联交易则备受市场关注。6月13日，深交所向国药一致第二次下发重组问询函，大幅增加的关联交易首当其冲成为监管追问焦点。

深交所注意到，在国药一致重组报告书中，公司大股东及其关联方为置入标的公司的前五大供应商，关联交易金额超过20亿元，本次重组完成后，将大幅增加公司的关联交易。对此，深交所要求公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第二十一条(六)的相关规定，将受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额；补充披露关联交易的原因和必要性，以及如何采取有效措施减少公司的关联交易；充分披露本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。

针对上述关联交易情况，记者按照2014年的财报计算，国药一致此次重组后关联销售商品的金额由16.17亿元上升至18.33亿元，总金额增加了2.16亿元；同时，关联采购商品金额由21.74亿元激增至33.84亿元，增幅达55.68%。

而在5月31日披露的财务顾问报告中，按照2015年的财报计算，重组后关联销售商品的金额由16.75亿元降至14.99亿元，总金额减少了1.76亿元，占当期营业收入的比例由6.44%降至4.1%。当年关联采购商品金额由23.99亿元增至35.36亿元，关联采购商品金额增加11.37亿元，增幅达到47.38%，占当期营业成本的比例由10.01%上升至10.76%。

除激增较高的关联交易之外，重组交易对方符月群等11名自然人对置出资产所作的业绩承诺也引发监管关注。据重组报告书显示，符月群等11名自然人所承诺的利润补偿期间为本次股权转让交易交割日当年起三个会计年度。如本次股权转让交易在2016年内完成交割，利润补偿期间为2016年、2017年及2018年；如本次股权转让交易未能在2016年内完成，则各方将就是否顺延补偿期间另行协商。对此，深交所要求国药一致说明是否存在协商风险、是否会影响本次重组；如是，请公司明确相关事项及其解决措施。

同时，交易对方符月群等11名自然人承诺在业绩不达标的情况下以现金方式进行补偿。而深交所也对上述交易对方的履约能力予以关注，要求公司结合前述交易对方的履约能力和提供的保障措施(如有)，补充披露本次利润补偿安排的可执行性，是否能够覆盖相应的风险。

有市场人士此前分析指出，国药一致本次重组主要通过置出医药工业部分股权、置入医药销售资产，进而解决同业竞争等历史遗留问题。但从国药一致的重组报告书来看，仍距离“彻底解决同业竞争”的目标有较大差距，同时还因此激增了数十亿的关联交易，可谓是同业竞争“旧疾”未能根除，又再添关联交易“新伤”。