焦作万方重组业绩承诺成泡影 业绩对赌致股权归属一波三折

专题：焦作万方

古人云，人而无信，不知其可也，还有“一诺千金”之说。不过，在当下的A股市场上，部分上市公司的信用与承诺都成为了“奢侈品”。对于投资者而言，上市公司的公告，是信呢，还是不信呢？

上市公司并购重组时承诺的业绩很美好，但时间是检验一切的真理，随着承诺期限到来，不少当初承诺的业绩却并不能兑现。

焦作万方铝业股份有限公司(简称：焦作万方)就是一个典型的例子，2014年8月份，焦作万方以自有资金收购大股东旗下万吉能源100%股权，当时万吉能源承诺2015年度和2016年度实现的净利润和经营活动产生的现金净额不低于人民币3.5亿元、5.0亿元。不过，2015年上半年万吉能源就亏损47.6万元。

值得注意的是，上市公司焦作万方对大股东同时签署对赌协议，因为业绩不达标，直接导致上市公司与其大股东对簿公堂，并将大股东持有的股权冻结。后续公司还多次将大股东股权在淘宝网络上司法拍卖，并因为股权归属问题招致过深交所问询。

对于上述提到的部分上市公司不能兑现并购重组业绩承诺的情况，证监会也“坐不住”，证监会表示，将继续强化并购重组业绩承诺的信息披露监管，对违法违规事项发现一起、查处一起，切实维护市场秩序，保障投资者合法权益。

业绩承诺不达标

2014年8月15日，焦作万方与公司大股东西藏吉奥高投资控股有限公司(原拉萨经济技术开发区吉奥高投资控股有限公司，以下简称：西藏吉奥高)签署《拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权转让协议》，焦作万方以自有资金收购西藏吉奥高持有的万吉能源100%股权，收购价格17亿元。

而在获得17亿元现金之后，西藏吉奥高再以该现金认购焦作万方的股票。截至2014年10月份，西藏吉奥高在多次增持焦作万方股票后，其以17.56%的持股比例，成为焦作万方的第一大股东。

值得注意的是，根据当时二者前述的有关协议，西藏吉奥高承诺万吉能源在2014年度、2015年度、2016年度及2017年度，实现的净利润和经营活动产生的现金净额不低于人民币 0.3亿元、3.5亿元、5.0亿元及 8.2亿元。

上述协议还附有一份对赌协议：如在业绩承诺期内，万吉能源在截至任意一个年度业绩考核期满，净利润之和低于承诺的50%，或现金净额之和低于承诺的50%，则焦作万方有权在两个月内以1元的价格回购西藏吉奥高所持有的全部焦作万方股票及其派生的股份，西藏吉奥高已获分派的全部现金分红亦应全额返还。