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并购标的频现“跳空式增长” 上市公司重组业绩对赌暗门大起底

专题:并购标的频现“跳空式增长”上市公司重组业绩对赌暗门大起底

一股“明修栈道、暗度陈仓”的风气在A股市场似有蔓延之势——借助热点题材、各路资本联手包装、业绩一路“神增长”、肆无忌惮的证券化……正在上市公司并购重组中频频闪现。“不要迷恋财务数据,数据可以通过多种手段做出来,任何违背常识的东西都不正常。”5月29日,多位受访的业内人士告诉中国证券报记者,当前,一些上市公司的并购重组已沦为资本套现游戏,在资本的精心包装下,“伪成长”故事大行其道,天价估值让人瞠目结舌,市场需高度警惕背后隐藏的巨大风险。

皇帝的新装

用宋伟(化名)的话说,这类重组游戏宛若“皇帝的新装”。

宋伟是国内一家小型房地产上市公司实际控制人。纵横商界20余年,他为人低调、行事谨慎。虽一路坎坷,但依然小有所得,旗下拥有十余家分公司,财务状况尚好。平日里,除了重大的投资项目,他要亲自过问外,其他事务大都交给管理团队打点。已近花甲之年,宋伟更喜欢过一种宁静的生活,品品茶、种种花。

这种悠然自得的状态如今被彻底打破。5月24日,偌大的办公桌上,摆着一沓厚厚的股东名册表。宋伟长长地舒了一口气:对方暂时知难而退了!

故事得从去年6月说起。当时,市场不好,宋伟所在的公司股东名册中,部分自然人股东却出现逆周期操作,大笔买入。“当时管理层并未警觉”,宋伟说,大约一个月后,一封合作协议出现在他的办公桌上,对方提议他收购一家房地产公司,未来三年该标的净利增速一定高于上市公司。宋伟并未理会。

但二级市场上,宋伟所在的上市公司股价远强于同期大盘。这让宋伟大为诧异。直至去年第四季度,公司召开股东大会,一位持股量较大的自然人股东找上门来,与几位高管讨论了公司的一些财务指标。“当时高管只是按照接待股东的方式进行回应”,宋伟说,事后来看,对方显然是在做“调查摸底”。

三天后,对方的一名代表杨军(化名)找到宋伟:重组标的承诺未来三年高利润、以10多倍市盈率收购。宋伟提出疑问:高增长如何保证?杨军给出了运作方案:该标的背后老板控制有钢材、水泥销售企业,拥有大量存货,倘若上市公司收购,钢材、水泥公司可以成为上市公司及标的公司的供应商,以相对较低的价格给公司供货。“做低成本、做大利润”,哪怕钢材、水泥不赚钱都可以,上市公司及标的业绩必须做得好看些……出于谨慎,宋伟一直拒绝合作,即便对方在二级市场兴风作浪。如今,这些人却渐渐从股东名册中消失,转而出现在另外一家水电类上市公司的前十大股东之中。

“这种玩法还算比较低级,题材不够性感”,某上市公司并购重组负责人王靖(化名)说,今年初,一位PE机构负责人找到他,推荐了一个标的的运作方案:该标的公司从事视频网站业务,去年3月份成立,8月份上线,今年1月份流水1亿元,2月份达2亿元,整个网站作价100余亿卖给上市公司。对于业绩如何保证的问题,该PE机构负责人称,“可以拿一部分资金做流水,保证达标。”

联手包装

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