天坛生物承诺解决同业竞争 一拖再拖涉嫌违约违法

专题：天坛生物

在近一年半时间里被券商冷落的天坛生物 ，因控股股东中生股份提出将其下属血制品资产置换天坛生物的疫苗资产而再度迎来券商关注。3份券商研报基于中生股份血制品资产的庞大以及血制品市场的高速增长，做出了天坛生物“买入”或者“增持”评级。

不过，天坛生物的资产置换能不能如期进行还是未知数。原因在于，大股东中生股份是在原计划5年解决旗下资产与天坛生物同业竞争问题未果的情况下，最终以资产置换的形式以期破解同业竞争难题。一位律师向《红周刊》发函称，天坛生物公告消除同业竞争的承诺一拖再拖，相关主体涉违约违法。

一拖再拖的承诺

广东文证律师所律师叶珍青向《红周刊》反映，近十年来，天坛生物有过关于(控股股东)利用天坛生物作为资本运作平台、在5~6年内逐步消除同业竞争、整体上市的承诺(但无一实施)，涉嫌违约违法。

据其提供的材料，2007年2月16日，天坛生物控股权由北京生物制品所划至中生集团(2011年10月更名为中国生物技术股份有限公司)时，天坛生物发布的《收购报告书》中第9页写明：“中生集团拟利用天坛生物作为上市公司提供的资本运作平台，逐步整合集团内部业务”。他认为，这已经作出了整体上市的设想。

2009年10月23日，天坛生物关于修订《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的说明申明：“中国生物自成立以来，一直致力于减少内部竞争，优化资源配置为目标的内部业务整合，逐步形成了以天坛生物为平台整合系统内生物制品业务的总体思路，中国生物2007年曾尝试通过整体上市消除同业竞争，但是由于其下属的各生物制品所都没有进行公司化改造，和当时资本市场过热导致天坛生物股价过高，造成中国生物整体上市难度极大，最终放弃。其后，中国生物调整了相关策略，确定了分步整合的思路，即通过逐步将条件成熟的业务和资产注入上市公司的以减少集团内子企业由于历史原因形成的同业竞争，直至最终实现整体上市。中国生物将力争在5~6年的时间逐步消除同业竞争。”他认为，这是作出了5~6年的时间逐步消除同业竞争直到整体上市的承诺，承诺时间最后期限是2015年10月23日。

2011年3月30日，天坛生物重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书中披露：“控股股东中国生物承诺：针对已存在的同业竞争，中国生物承诺：本次重大资产重组后，中国生物将根据国务院国资委的要求，积极致力于集团内部所属企业业务整合和改制工作，采取有力措施，力争5年之内消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争，从而更加规范上市公司的运作，更加的保护中小投资者的利益。”他据此公告认为承诺时间最后期限是2016年3月30日。

2009年提出的“整体上市”在公告了3年后消失，消除同业竞争的承诺时间一步步向后延，这令叶珍青感到震惊。

到2016年2月25日，天坛生物公告，控股股东中生股份承诺于2018年3月15日之前消除所属企业(除天坛生物以外)与天坛生物之间的同业竞争。叶珍青称：“近5年来，天坛生物一股未送，一文未分，对投资者回报为零！现在，又继续抛出延迟2年的、严重损害流通股东利益解除同业竞争的一个画饼方案，是置法律而不顾的行为！”

“违约”动因