九鼎借壳被质疑 风格激进惹监管

专题：九鼎集团

[作为新三板市值最大的公司，九鼎集团近年来一系列资本运作让人眼花缭乱，就在其一步步接近大金控目标时，证监会突然“发难”，质疑其借壳上市的合规性]

[年报显示，九鼎集团到2015年底总资产接近400亿元，净资产达到246亿元，净利润增长66%至5.8亿元。九鼎集团借壳中江地产上市的PE资产九鼎投资也拥有11.5亿元的净资产，市值达到160亿元。]

继宝能收购万科案后，中国A股市场正在迎来又一个经典的并购案例。作为新三板上市值最大的公司，九鼎集团近年来一系列资本运作让人眼花缭乱，就在其一步步接近大金控目标时，证监会突然“发难”，质疑其借壳上市的合规性。

虽然九鼎集团坚称自己是在规则内行事，但是《第一财经日报》记者采访到的多位市场人士表示，由于九鼎前期资本运作较为激进，并且与支持实体经济的监管理念方向有所相悖，因此引起了监管者的关注，这可能会让九鼎的辩解显得无力。

还有市场人士认为，监管也要从技术和法律的手段出发，如果动用非法律的手段影响市场行为会引起政策风险，不利于监管者的公信力提高以及市场的健康发展。

借壳上市或功亏一篑

去年5月，九鼎集团(430719)豪掷41.5亿元收购中江地产(600053.SH)母公司中江集团100%的股权，从而间接持有上市公司72%的股份，成为中江地产大股东。接下来，中江地产以9亿元现金买下了九鼎集团的PE资产昆吾九鼎，上市公司也更名为九鼎投资。由此九鼎成功将PE业务注入上市公司，坐拥上市公司资本平台，一番运作令市场惊叹。

然而，就在九鼎投资准备向母公司九鼎集团定增120亿元时，证监会突然“发难”，让九鼎度过了一个难安的春节。1月29日，证监会对九鼎投资发出非公开发行审查反馈，质疑上市公司先购买大股东资产、再向大股东发行股份募集资金是否在规避监管，要求九鼎投资说明是否构成私募股权投资业务的借壳上市。

根据现行《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)的有关规定，金融、创业投资等特定行业不能借壳上市，如何操作需由证监会另行规定。

近期，九鼎投资的保荐机构西部证券和九州证券在回复监管意见中解释，上市公司120亿募资为了投入新增的PE业务，不是要从大股东搬资产，不存在规避监管的情形。另外，上市公司控制权变更后向九鼎集团购买的资产只占变更前资产总额的一半左右，没有超过100%，因此不构成私募股权投资业务借壳上市。