南通锻压巧妙规避借壳详解 监管从严审核存风险

【摘要】在监管层对创业板借壳大力禁止的背景下，规避借壳的花样与日翻新。(中国经济网)

专题：南通锻压

在监管层对创业板借壳大力禁止的背景下，规避借壳的花样与日翻新。

2月23日，创业板公司南通锻压(300280.SZ)发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订稿，拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视100%股权、北京维卓100%股权和上海广润100%股权，三家标的资产转让价格合计24.73亿元。

为提高本次交易整合绩效，南通锻压还拟向安民投资、源尚投资、博源投资、嘉谟投资等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金约13.54亿元。

值得注意的还有，在与此同时，南通锻压控股股东、实际控制人郭庆在重组期间商讨股权转让事宜且已经签署协议。如果交易完成，控制权将发生变更。

而上述三个事件中，重组交易对手方与股份受让方、配套融资方不存在关联关系，也即是收购的为第三方资产，并且股权转让与重组相互独立。

业内人士指出，这成为其规避借壳的主要安排。不过，在对创业板借壳监管从严的当下，南通锻压重组将存在不小的审核风险。日前，南通锻压重组是否构成借壳以及郭庆转让股权的时点等遭到监管层的问询。

巧妙规避借壳

预案披露，2014年末，南通锻压资产总额、营业收入、净资产分别为7.87亿元、3.32亿元和6.28亿元，三家标的资产2015年末三项指标分别合计为2.1亿元、4.32亿元和1.1亿元，成交额合计为24.73亿元。

因此，成交额占到南通锻压资产总额的314.04%、净资产的393.53%，这显然是构成重大资产重组。但是交易完成后，郭庆的持股比例由62.5%降为31.13%，仍为其控股股东和实际控制人。

“交易后实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。”重组预案披露显示。