西藏旅游股东大会意外推迟 收购拉卡拉成败再添疑云

【摘要】2月25日，西藏旅游发布关于2016年第一次临时股东大会的延期公告，称由于公司重大资产重组相关事项尚在有关部门审核过程中，审核完毕时间以及公司根据审核意见修改、完善重组信息披露文件的时间存在不确定性，原定于 2016年2月29日的股东大会不能如期召开，经公司董事会申请，将2016年第一次临时股东大会召开日期推迟至2016 年3月 25 日。(中国经济网)

专题：西藏旅游

2月25日，西藏旅游发布关于2016年第一次临时股东大会的延期公告，称由于公司重大资产重组相关事项尚在有关部门审核过程中，审核完毕时间以及公司根据审核意见修改、完善重组信息披露文件的时间存在不确定性，原定于 2016年2月29日的股东大会不能如期召开，经公司董事会申请，将2016年第一次临时股东大会召开日期推迟至2016 年3月 25 日。

这则意外的推迟公告，让原本就在西藏旅游收购拉卡拉这一过程中，被认为西藏旅游有规避借壳嫌疑的重组事项再添疑云。

对此，西藏旅游相关负责人在接受《证券日报》记者采访时表示，公司股东大会延期召开，是根据交易所的要求来的，公司只是按照规定来执行。

借壳“擦边球”？

深陷股权纠纷的西藏旅游，在2月6日发布公告称，公司计划通过发行股份及支付现金的方式实现收购拉卡拉支付股份有限公司(以下简称“拉卡拉”)100%股权整体作价110亿元，西藏旅游计划通过发行股份及支付现金的方式实现收购，其中25亿元将现金支付，85亿元由上市公司通过发行股份支付，发行价为每股18.65元。

据了解，拉卡拉创办人孙陶然早在2013年曾表示，“不会卖掉拉卡拉，会选择独立上市。”

尽管孙陶然希望独立上市，但根据拉卡拉交出的财报数据，显然不够条件。数据显示，2014年度和2015年度拉卡拉分别实现营业收入9.12亿元和15.88亿元，净利润分别为-1.96亿元和1.26亿元。

虽然公司在2015年度实现扭亏为盈，但由于2014年公司产生了亏损，这与独立IPO要求不符，依照A股IPO的管理办法，发行人应当符合最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元。有业内人士表示，由于借壳上市的标准与新股IPO“等同”，如果上述上市公司的资产重组触发了借壳的条款，那么标的资产是否能实现曲线上市就成了未知数。为此，拉卡拉开始转变方向，而近几年业绩并不理想、又拥有北大系校友背景的西藏旅游则成为了其目标。

据上述业内人士分析，西藏旅游收购拉卡拉的交易预案设计较为巧妙，将本来容易构成借壳上市的交易变成非借壳上市。具体细节是，孙陶然及其一致行动人所持拉卡拉股份对应的评估值为17.38亿元，为西藏旅游2015年底资产总额的93.79%，极度接近《上市公司重大资产重组管理办法》中有关借壳上市的资产比值规定。

而借壳上市必须满足两大条件：一是控制人发生变更；二是购买的资产总额超过上市公司上一年度的100%。按照西藏旅游方面对此的回应：公司在第二个条件上并不符合。