八菱科技并购基金隐现潜规则

【摘要】2月14日晚间，八菱科技(002592.SZ)发布公告称，公司及董事长顾瑜、董秘黄生田因去年发布两则违规公告遭到监管部门警示，于2月4日分别收到广西证监局下发的《行政监管措施决定书》，黄生田还被责令参加培训。(中国经营报)

专题：八菱科技

2月14日晚间，八菱科技(002592.SZ)发布公告称，公司及董事长顾瑜、董秘黄生田因去年发布两则违规公告遭到监管部门警示，于2月4日分别收到广西证监局下发的《行政监管措施决定书》，黄生田还被责令参加培训。

公告显示，八菱科技于2015年多次发布公告披露与嘉实资本管理有限公司(以下简称“嘉实资本”)设立深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“八菱投资基金”)相关事项。但其在发布设立八菱投资基金的公告时，尚未与嘉实资本签订合作协议或达成合作意向，八菱科技未将该事实予以披露，也未提示未来签订合作协议存在不确定性的风险。此外，八菱科技对八菱投资基金、认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向增发股票、出资设立深圳前海海牙八菱投资管理合伙企业具体方案等信息披露上也与事实不符。

鉴于上述两项违规行为，广西证监局决定对八菱科技及其董事长采取出具警示函的监督管理措施。而对于负责组织和协调公司信息披露事物的黄生田采取责令参加培训的监督管理措施，而黄生田同时也是八菱并购基金的发起人之一。

除了公告事项，八菱科技曾公告称八菱投资基金拟吸纳不超过8名合伙人入伙，新吸纳的合伙人合计出资额不超过8亿元人民币，但据八菱科技内部人士透露，目前该事项并没有进一步的进展。《中国经营报》记者就此致电八菱科技，但截至发稿时并未得到回复。

对于上述事项，上海一位私募界人士认为，随着国内经济进入新常态，传统上市公司业务盈利愈发艰难，很多上市公司希望通过外延并购来提升公司的盈利水平，为了缩短并购周期，一些上市公司通过设立并购基金的形式先期入股并购标的，一般还会暗设多种对赌条款，由于涉及敏感信息，上市公司对这一过程中的信息披露一直是监管重点。

并购基金风波

从八菱科技收到的监管警示内容看，八菱科技的违规事项主要集中在并购基金及并购基金的运作上，一些并购过程中的潜规则也交错其中。

八菱科技第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的议案》。议案内容主要为：“公司与公司高管黄生田先生共同投资设立深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙)，再由八菱投资与深圳前海禾华资产管理有限公司(以下简称”禾华公司“)、嘉实资本共同发起设立深圳前海八菱并购基金合伙企业(有限合伙)(暂定名)”。

但此事随即招致了嘉实资本的不满，嘉实资本发布澄清公告称“从未与八菱科技公告提及的相关方进行过接触，也从未就此事宜达成过任何口头或书面的意向或协议”。鉴于此，为不影响设立并购基金合伙企业的进展，八菱科技同意禾华公司就并购基金事宜终止与嘉实资本的后续洽谈。

不过，并购基金的设立并未就此停止。