评估增值高业绩承诺惊人 西藏旅游并购存隐忧

【摘要】刚刚靠出售资产扭亏的西藏旅游发布重组预案，公司拟以18.65元/股非公开发行4.56亿股，并支付现金25亿元，合计作价110亿元收购联想控股 、孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉支付股份有限公司(下称“拉卡拉”)100%股权；同时拟以18.65元/股向孙陶然等10名对象非公开发行股份募集配套资金不超过55亿元。(大众证券报)

专题：西藏旅游

刚刚靠出售资产扭亏的西藏旅游发布重组预案，公司拟以18.65元/股非公开发行4.56亿股，并支付现金25亿元，合计作价110亿元收购联想控股 、孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉支付股份有限公司(下称“拉卡拉”)100%股权；同时拟以18.65元/股向孙陶然等10名对象非公开发行股份募集配套资金不超过55亿元。大众证券报和财信网记者梳理发现，此次并购存在评估增值高、业绩承诺惊人等诸多不和谐因素。而截至去年12月31日，西藏旅游总资产仅为18.53亿元，此次并购堪称“小马拉大车”。

评估增值超五倍

工商资料显示，拉卡拉前身乾坤时代成立于2005年1月6日，系由有道创投 、孙陶然、雷军共同以货币资金出资设立，注册资本为100万元。

西藏旅游称，拉卡拉的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务。作为我国最早一批专业从事第三方支付业务的企业，经过十多年的经营，积累了丰富的支付行业经验，沉淀了大量的优质用户。拉卡拉顺应行业发展趋势，不断创新和丰富金融服务和产品类别，拓展服务的应用场景，逐步发展成为以支付为核心的综合服务平台，在业内享有较高的品牌知名度。

在此次并购中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，拉卡拉股东全部权益的评估价值为111.08亿元，较股东权益账面值17.29亿元增值93.79亿元，增值率543.05%。基于上述评估结果，经公司与拉卡拉全体股东协商，拉卡拉100%股权作价为110亿元。

财务数据显示，拉卡拉2014年度和2015年度分别实现营业收入9.12亿元和15.88亿元，净利润分别为-1.96亿元和1.26亿元。

“收益法是根据历史经营期状况，来预测企业存续期内的资产状况的一种资产评估方法。其运用有两个重要的条件，即未来的收益和对应的风险可以预测。”此前，深圳市注册资产评估师协会一位资产评估师向大众证券报和财信网记者表示，一年业绩大幅下滑，另一年业绩好转，选用收益法作为交易依据，是值得商榷的。

商誉或存减值风险

根据方案，此次并购的交易对方中，孙陶然为创业板上市公司蓝色光标的现任董事及实际控制人之一。此次交易后，孙陶然及孙浩然、蓝色光标合计控制西藏旅游28.14%的股份，孙陶然及孙浩然成为公司的实际控制人；联想控股及西藏志道合计控制公司23.23%的股份，为公司第二大股东。不过，由于公司此次向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。因此本次交易不构成借壳上市。

值得一提的是，今年1月4日，蓝色光标发布2015年业绩快报显示，其预计2015年净利润为5000万元-1亿元，同比下降93%-85%。公司认为对业绩预降的一大原因公司收购的博杰广告2015年度实际经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有较大差距。而这已不是蓝色光标首次遇到商誉减值风险，过去一年间，两起商誉减值严重拖累其业绩，去年前三季度其净利润同比下降61%。