三变科技收购南方银谷 深交所问询是否构成借壳

【摘要】日前，三变科技宣布拟28亿元收购南方银谷布局地铁无线网络，今日，深交所就此发出问询函，提问本次交易是否构成借壳，募集配套资金来源是否可靠等等。(中国证券网)

专题：三变科技

日前，三变科技宣布拟28亿元收购南方银谷布局地铁无线网络，今日，深交所就此发出问询函，提问本次交易是否构成借壳，募集配套资金来源是否可靠等等。

回溯资料，1月19日，三变科技公告称，公司拟发行股份及支付现金购买周发展、奇虎三六零、海富恒顺、光启松禾、周成栋、周汉宇等持有的南方银谷100%股权，其中以13.93元/股定增1.31亿股作为股份支付，另外支付现金9.77亿元，合计支付对价总额为28亿元，同时公司拟募集配套资金不超过22.97亿元，用于广州地铁PIS系统二期建设项目等。

值得一提的是，通过这次重组，三变科技不仅有望实现主业转变、且将形成无实控人的状态。据预案，交易完成后，现任董事长卢旭日及其控制的正德资管将持有公司16.61%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有公司13.42%的股权，浙江三变集团有限公司(交易完成前的控股股东)持有公司6.19%的股权，上述任何一方均不能单独控制公司，公司将不存在实际控制人，因此，公司表示，本次交易不构成借壳上市。

在此背景下，监管层追问本次交易是否构成借壳，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。具体来看，深交所要求独立财务顾问、律师结合交易前后股权结构变化和股东实际持股情况，对本次交易完成后公司是否将无实际控制人发表专业意见。同时，其进一步要求公司说明卢旭日及其控制的正德资管及周发展及其一致行动人周成栋之间存在的关联关系或在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系。

监管层关注的另一个重点是募集配套资金的可靠性。根据预案，配套募集资金对象之一正德资管由卢旭日、余林波等8位自然人于2015年12月共同出资设立，但正德资管注册资本仅为100万元，然而，本次交易拟认购公司非公开发行股份的对价金额约9亿元。由此，深交所要求公司说明正德资管参与认购本次定增的资金来源，并请独立财务顾问对认定卢旭日控制正德资管依据的合理性、资金来源和资金安排进行核查并发表专业意见。