中科英华终止收购德昌厚地稀土

【摘要】中科英华26日早间公告，公司1月22日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司的议案》，同意终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权并依据目前所签署的协议条款尽快寻求法律途径以最大限度维护公司及股东的权益。(中国证券网)

专题：中科英华

中科英华26日早间公告，公司1月22日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司的议案》，同意终止收购德昌厚地稀土矿业有限公司股权并依据目前所签署的协议条款尽快寻求法律途径以最大限度维护公司及股东的权益。

回放过往，公司收购厚地稀土可谓一波三折。中科英华于2013年3月8日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了公司2013年度非公开发行股票事项有关议案。同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司就公司收购德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权事宜签订一系列协议。此后，由于交易对方未能如期履约实现原《股权转让协议》所涉承诺事项，标的公司盈利情况未达预期承诺指标，且交易对方的或有债务与前期商谈阶段存在较大差异等，公司决定终止实施非公开发行股票有关工作。

2013年12月4日，公司与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》有关议案，即公司以自筹资金不高于人民币9.5亿元的价格向成都广地收购其所持厚地稀土100%股权。由于交易对方一直未能按时完成前述协议全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，影响了厚地稀土的生产经营成果，给公司造成了损失。2014 年3 月31 日，成都广地与其实际控制人刘国辉承诺针对此损失对公司进行补偿，截止2013 年12 月31 日的补偿金额协商确定为8,000 万元。

2015 年4 月10 日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了公司与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议(三)》的议案。双方同意本次股权收购的标的股权变更为目标公司47.37%的股权；双方同意受让上述股权的股权转让价款的基础价格调整为4.5 亿元人民币，双方确认，对于甲方已经预付的4.5 亿股权转让价款，乙方应当就其占用期间向甲方支付资金占用费，共计1.28 亿元。乙方应当在本协议签署之日起两年内向甲方清偿前述资金占用费。

公司称，公司第八届董事和管理团队自履职以来，一直在对公司的资产进行梳理和整合。2013 年至今，上述收购事项因交易对方一直未能按时完成前述协议全部附件中所列示的作为收购前提条件的全部工作，因未向公司如实陈述标的公司的或有债务情况导致厚地稀土全资子公司西昌志能实业有限责任公司的采矿权证被查封冻结，至今未能解除上述权利瑕疵。因上述原因，公司一直未能完成本次收购。

标的公司一直未能正常的生产经营，如要达到正常的生产经营状态，还需要投入大量资金进行技改。因本次收购时间跨度较长，标的公司的所属稀土行业已发生了重大的变化。与此同时，西昌志能实业有限责任公司所持有四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》(证号为C5100002010125120100517)有效期限到2016年10月30日截止。基于上述原因，经过审慎的讨论和研究，公司董事会及经营层一致认为应终止本次收购行为，并依据目前所签署的协议条款尽快寻求法律途径以最大限度维护公司及股东的权益。

终止上述事项不会对公司正常经营产生影响，也不会影响公司未来的发展规划。公司将尽快召开董事会审议并确定上述事项对公司可能造成的财务影响，公司将密切关注上述事项进展，并及时履行信息披露义务。