万科A复牌“爽约”折射两地制度差异

【摘要】说好的“周一见”，万科A并没有如期赴约。因筹划的重大资产重组极其复杂，停牌一个月的万科A近日向深交所申请继续停牌至3月18日。不过，万科H股早在1月6日就已先行复牌。

专题：万科A

说好的“周一见”，万科A并没有如期赴约。因筹划的重大资产重组极其复杂，停牌一个月的万科A近日向深交所申请继续停牌至3月18日。不过，万科H股早在1月6日就已先行复牌。

同股同权不同时复牌，加之“宝万之争”的背景，一时引来热议。此前，财经作家吴晓波就认为万科停牌的一个重大理由是为了重组，但在目前股票高溢价情况下，愿意入场接盘的潜在投资者恐怕不多。在这几天股市低迷情况下，打开H股，让股价回归理性，即可起到吓阻对手的目的，也有利于“友军”进场。

抛开“阴谋论”不说，仅就法律层面来看，万科A股和H股不同步复牌均是基于当地市场的规则，符合当地市场的监管规定。目前A、H股上市公司的停复牌差异主要在内地与香港市场的重组停牌制度差异上。在万科H股复牌后，目前市场上也出现了其他A、H股上市公司筹划重大资产重组停复牌不同步的情况。

香港重视市场正常运作

香港市场没有明确要求公司重组必须停牌。

港交所对停复牌的规定主要依据是香港证监会界定的内幕消息。香港《证券及期货(修订)条例(2012年)》第307A条具体规定了属于内幕消息的几种情形，并规定内幕消息必须是具体消息或资料。但相关交易尚在谈判过程中的，无具体交易价格等信息，也未形成明确交易意向，则不符合内幕信息的具体性要求。

根据港交所的规定，若未能及时公告内幕消息，上市公司必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌。

同时，香港上市条例第6.05条还明文规定，任何证券短暂停牌或停牌的时间均应尽可能短。

为确保市场正常运作，任何短暂停牌均应限制在绝对必要的时段内，以确保投资者“不会不合理地无法使用市场”，而上市公司有责任确保在刊发公告后，或短暂停牌的原因不再适用时，在可行的范围内尽快恢复买卖，而不宜一直停牌等待磋商结果。

回到万科重组事项本身，万科A股和H股于去年12月18日停牌，在当时，万科停牌公告称筹划重大事项，21日公布筹划重大资产重组，均符合香港证监会所界定的内幕消息。今年1月5日，万科公告重大事项进展，内容为公司与潜在交易对手谈判和协商，并没有涉及交易价格等信息，并不符合香港市场规定的不符合内幕信息的具体性要求。按照港交所“任何证券短暂停牌或停牌的时间均应尽可能短”的要求，万科H股随即在次日便复牌了。