溢价逾30倍收购负资产公司 勤上光电回复深交所问询

【摘要】日前，勤上光电(002638)拟作价20亿元、溢价逾30倍，收购广州龙文教育科技有限公司全部股权，“豪赌”K12教育业。深交所就上述收购，请公司详解标的资产广州龙文净资产为负的原因，并说明此次评估大幅增值的合理性等。(证券时报网)

专题：勤上光电

日前，勤上光电(002638)拟作价20亿元、溢价逾30倍，收购广州龙文教育科技有限公司全部股权，“豪赌”K12教育业。深交所就上述收购，请公司详解标的资产广州龙文净资产为负的原因，并说明此次评估大幅增值的合理性等。

勤上光电1月14日晚间发布公告，回复了深交所上述问询。公司股票将延期复牌。

财务数据显示，2013年末、2014年末及2015年8月末，广州龙文(合并报表层面)的净资产金额分别为-14776.27万元、-10551.28万元及-6622.84万元。

针对标的资产最近两年及一期净资产为负的原因，公司认为：一方面是由于在股东资本出资层面上，对净资产贡献较小，另一方面是因为在经营积累层面，广州龙文前期未弥补亏损数额较大。报告期前，标的公司处于投入扩张阶段，更关注市场份额的占领、口碑的形成以及市场推广，投入大于产出，因此这两年形成的累计亏损较大。

不过，记者注意到，公司回函中并未披露标的资产“前期未弥补亏损数额”情况，其累计亏损金额未知。且交易所在问询标的资产业绩承诺时，要求公司补充广州龙文历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因，但公司仅披露标的2015年-2018年的净利润预测数和预测增长率，对具体的历史业绩数字并未说明。

回看此前重组预案，广州龙文2015年1-8月、2014年和2013年分别实现营业收入5.01亿元、7.54亿元和8.53亿元；净利润分别为6885.03万元、4224.99万元和1135.29万元。交易对方及其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015-2018年累计实现的税后净利润不低于5.64亿元。公司认为，虽然标的公司净资产仍为负数，但经营效益已逐渐体现，净利润稳步增长，净资产也逐年增加，趋近于正值。

除问询标的资产质量和持续盈利能力，较高增值率也是监管层的关注重点。交易所要求公司结合广州龙文业务特点、行业发展趋势、同行业可比公司的市盈率等指标，详细说明本次评估大幅增值的合理性。

截至评估基准日，广州龙文总资产账面价值为3.10亿元，总负债账面价值为3.76亿元，归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，采用收益法评估后，其股东全部权益价值为20.14亿元，评估增值20.80亿元，增值率达3151.52%。

公司认为此次增值幅度较大主要基于：广州龙文具有轻资产、高现金流等业务特点；K12辅导行业具有良好的行业发展趋势；同行业可比交易的比较。

其中，公司选取了同样从事教育信息咨询服务的昂立科技、华图教育、学大教育和京翰英才作为同行业公司比较。公司认为，广州龙文此次交易价格以2015年盈利预测数计算市盈率为23.52倍。而新南洋收购昂立科技按公告前一年已实现净利润20.04倍作价，ST新都拟收购华图教育，按公告前一年已实现净利润的23.88倍作价，三者之间实际上是相当接近。此外，按市盈率比较，目前银润投资重组学大教育和恒立实业重组京翰英才的估值均高于公司此次交易。