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社科院:中小创上市公司治理状况不容乐观

专题:社科院:中小创上市公司治理状况不容乐观

社科院最新研究的结果显示,中小创上市公司的治理状况不容乐观,主要表现在合规运作为主,自主改进不足;中小板创业板公司股权分散成趋势,有明显的实际控制人文化;董事会建设形式大于实质,信息披露方面中规中矩等方面,社科院公司治理研究中心主任鲁桐建议,投资者要在推动被投公司进行公司治理方面发挥积极作用,只有不断提升中小上市公司的治理水平,才能确保市场持续健康的发展。

这份研究结果来自于社科院公司治理研究中心2015年中国中小板、创业板公司治理评价报告,该报告的研究对象是截止2014年12月31日上市,时间满一年以上的深交所中小板和创业板公司,共1056家 。研究方法使用国际通行的“等权重指数编制方法”,从股权结构与股东权利、董事会与监事会运作、信息披露与合规、激励机制等四个方面对中小板、创业板上市公司治理水平进行系统评估,四个方面各占25%的权重。

对比从2012到2015年数据,评价报告指出,近四年来中国中小板和创业板上市公司的治理改进程度不大,只有激励机制建设方面有明显的进步。就2015年度的调研情况看,中国中小板和创业板上市公司的公司治理呈现出以下特征。第一,合规运作为主,自主改进不足。

信息披露方面有诸多硬性的监管规定,大多数上市公司能遵守规定,履行披露义务。在激励机制等公司治理的弹性规则方面,只有少数公司将其作为改进治理机制的重要手段。对硬性规定和弹性规则的执行情况,可以解释中小板和创业板治理得分的差异,也可以解释每个公司治理方面公司之间的得分差距。过去几年,监管部门和交易所的监管重点是信息披露方面,信息披露方面的合规也更容易,但是诸如董事会的多元文化,员工参与的所有权文化,是公司治理改进的慢变量,需要时间和长期细致的努力才能达成,上市公司可以在短时间内迅速达到合规标准,但是实现良好的公司治理文化,很难一蹴而就。

第二,中小板、创业板公司股权分散成趋势,有明显的实际控制人文化。中小板、创业板公司是典型的“多股合大”,第一大股东持股比例不是很高,但是前十大股东合计持股比例非常高,并且明显高于沪深主板上市公司。25%的样本公司第一大股东持股比例在23%以下,50%的公司第一大股东持股比例在33%以下。前10大股东持股比例之和最小值为20%,并且一半的公司前十大股东合计持股比例在60%以上。大多数公司的实际控制人为自然人,其业绩也优于实际控制人为其它类型的企业。理论上讲,股权分散情况下很难产生实际控制人,但是样本公司的情况反映了中国监管部门的一种监管理念,即对关键人或核心人物控制公司的体制上的依赖。

第三,董事会建设形式大于实质,信息披露方面中规中矩。大多数公司均按照监管部门的要求,建立了形式规范的董事会,但是董事会并未发挥公司治理的核心作用,其专业性和独立性有待加强。通过专业委员会来改进公司治理和提升董事会质量,还没有成为中国公司董事会实际运作中的一种内在需要。信息披露方面,大多数公司能按照监管部门的要求,披露相关信息,但是披露的自主性信息较少,披露的非财务信息较少。上市公司在信息披露方面合规有余,自主改进动力不足。

第四,中小民营上市公司激励机制建设仍任重道远。完善激励机制原本应是上市公司的内在需求,对于提高员工工作积极性具有重要的促进作用,但是我们发现上市公司在这方面的表现却参差不齐。不同的公司,董监高年薪方面存在较大差距,并且只有1/3 的公司实行了股权激励,1/5的公司推行了核心技术人员持股计划和员工持股计划。虽然加强激励机制将提升公司业绩,但是多数上市公司总是理念先行,行动迟缓。

针对2015年度公司治理评价的研究成果,鲁桐提出了四点政策建议。首先,壮大机构投资者群体,为机构投资者和中小投资者参与公司治理创造便利条件。中国机构投资者的队伍正在壮大,但仍有较大发展空间。机构投资者可能是财务投资者或战略投资者,无论哪种,以其拥有的专业知识,具有一些天然优势,可以在公司治理中发挥作用。监管部门需引导机构投资者发展壮大,但严查机构投资者与上市公司合谋,违规在资本市场上获利的行为。同时,上市公司需按照规定,积极回应机构投资者和个人投资者的来访请求,通过线下访谈或线上互动,加强公司与投资者之间的沟通。

其次,加强董事会建设,提高董事会的专业性和独立性。虽然大多数上市公司已按规定,设立了形式上规范的董事会,但是大多数公司的董事会仍是“橡皮图章”,有其名而无其实,公司的重要决策并非在董事会上做出的,董事会对公司发展的作用并没有体现出来。这一方面与样本公司股东、董事的身份经常重叠有关,另一方面也说明独立董事制度形同摆设,没发挥应有的作用。在国际上董事会多元化的浪潮下,中国上市公司需高瞻远瞩,未雨绸缪,加强董事会多元化。

再次,鼓励上市公司披露非财务信息,继续加大违规处罚力度。上市公司除了披露必要的财务信息,也需要增加非财务信息的披露,为投资者及时全面了解公司提供便利。在年报这一信息披露载体上,上市公司除了满足基本的披露标准外,可以在自主性披露部分,增加披露的内容,阐述公司对相关问题的认识和分析。当然,监管部门需要继续加大违法违规行为的处罚力度,不断正本清源,保证资本市场的基本秩序,保护广大投资者的利益。

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