勤上光电20亿并购广州龙文 “资不抵债”家教公司卖出了天价

【摘要】勤上光电(002638，收盘价15.32元)今日披露资产购买草案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买杨勇、华夏人寿等持有的广州龙文100%股权。通过上述交易，上市公司将实现半导体照明产品与K12(幼儿园到十二年级)辅导服务的双主业布局。(每日经济新闻)

专题：勤上光电

勤上光电(002638，收盘价15.32元)今日披露资产购买草案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买杨勇、华夏人寿等持有的广州龙文100%股权。通过上述交易，上市公司将实现半导体照明产品与K12(幼儿园到十二年级)辅导服务的双主业布局。

但值得一提的是，《每日经济新闻》记者注意到，截至2015年8月31日，广州龙文合并口径下归属于母公司所有者的权益为负值，但其评估值达20.14亿元，其100%股权交易作价也由此高达20亿元。

广州龙文净资产为负

据草案所述，广州龙文成立于2011年，注册资本为600万元。股权结构方面，自然人杨勇持股48.27%，为公司第一大股东；华夏人寿持股30%，为公司第二大股东。广州龙文主要销售的产品为1对1辅导课程，兼顾一些其他个性化服务项目。2013~2014年及2015年前8月，咨询服务费收入占公司营收的比例分别为97.89%、97.91%和97.51%。而咨询服务费收入主要是1对1辅导课程收入。

截至2015年10月末，广州龙文已在20多个城市设立了462个营业网点，主要集中在北京、上海、杭州、广州等一线城市。公司还开发了“59错题”移动在线教育平台。

截至评估基准日(2015年8月31日)，广州龙文合并口径下归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，经收益法评估，其股东全部权益价值为20.14亿元，增值20.80亿元。经交易各方友好协商，广州龙文100%股权的交易作价为20亿元。

对于广州龙文评估值剧增的缘由，草案中解释为：该公司所属的教育信息咨询服务行业景气度较高、辅导需求旺盛；未来随着我国教育事业深入改革发展以及二孩政策的全面实施，适龄在校中小学生人数将持续保持过亿基数并稳步增加，将为K12辅导行业带来稳定而广泛的市场需求。

此次交易，勤上光电将以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。其中，上市公司将向杨勇支付现金对价5亿元，剩余交易对价15亿元由公司以发行股份的方式向包括杨勇在内的9名交易对方支付。股份发行价格为14.16元/股，发行数量约为1.06亿股。

交易对方承诺，广州龙文2015~ 2018年累计实现的税后净利润不低于5.638亿元。财务数据显示，2013~2014年，该公司营业收入分别为8.53亿元、7.54亿元，净利润分别为1135.29万元、4224.99万元。今年1~8月，公司营收为5.01亿元，净利润高达6885.03万元。

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